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Usiminas Belo Horizonte
Rua Prof. José Vieira de Mendonça, 3011
31310-260 Belo Horizonte MG
T 55 31 3499-8000
F 55 31 3499-8899
www.usiminas.com

USINAS SIDERÚRGICAS DE MINAS GERAIS S.A. - USIMINAS
Companhia Aberta
CNPJ/MF 60.894.730/0001-05
NIRE 313.000.1360-0
FATO RELEVANTE

Usinas Siderúrgicas de Minas Gerais S.A. ­ USIMINAS
("Usiminas" ou "Companhia"),
em cumprimento aos termos do § 4º do art. 157 da Lei nº 6.404/76 e da Instrução CVM nº
358/02, vem informar aos seus acionistas e ao público em geral, em complementação ao
Fato Relevante divulgado na data de 30 de junho do corrente ano, que, nesta data, foram
concluídas as negociações e assinados os contratos definitivos referentes ao
estabelecimento de uma joint venture com a Sumitomo Corporation ("Sumitomo") para o
desenvolvimento de um projeto integrado de mineração que inclui a exploração e operação
de ativos minerários na região de Serra Azul - MG, o desenvolvimento de atividades de
logística relacionadas ao transporte de minério de ferro e a criação e elaboração de
alternativas portuárias para exportação do minério de ferro produzido.
Os contratos assinados nesta data mantiveram as mesmas condições informadas no Fato
Relevante de 30 de junho de 2010, de modo que:
a) a Sumitomo deterá participação equivalente a 30% (trinta por cento) do
capital votante e total da Mineração Usiminas S.A. ("MUSA"), sociedade controlada pela
Companhia, para a qual foram ou serão transferidos (i) os ativos e passivos pertinentes à
atividade minerária na região de Serra Azul ­ MG (incluindo imóveis, direitos minerários e
demais bens, direitos e obrigações relacionados), (ii) ações representativas de 49,9% do
capital votante e 83,3% do capital total da Usiminas Participações e Logística S.A. ("UPL"),
a qual, por sua vez, deterá a participação atualmente possuída pela Companhia na MRS
Logística S.A., e (iii) terreno de propriedade da Usiminas em Itaguaí ­ RJ; e
b) em contrapartida, a Sumitomo pagará à MUSA o valor equivalente a até
US$ 1,929 bilhões, sendo (i) US$ 1,350 bilhões à vista, na data do fechamento da
operação, e (ii) até US$579 milhões à prazo e condicionados à ocorrência de determinados
eventos futuros, relacionados ao incremento das atuais reservas de minério de ferro da
MUSA e à efetivação de alternativa portuária para a exportação do minério de ferro por ela
produzido.
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A efetivação da joint venture com a Sumitomo ainda está sujeita ao atendimento de
determinadas condições precedentes usuais neste tipo de operação, dentre as quais a
obtenção das autorizações governamentais necessárias.
Os contratos assinados nesta data estabelecem que o fechamento da operação deve
ocorrer, em princípio, até o dia 15 de abril de 2011. No entanto, a Companhia espera que,
antes de tal data, já tenham sido cumpridas todas as condições precedentes
contratualmente previstas.
Belo Horizonte, 27 de setembro de 2010.
Ronald Seckelmann
Vice Presidente de Finanças, Relações com Investidores e Tecnologia da Informação