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Usiminas Sede
Rua Prof. José Vieira de Mendonça, 3.011
Engenho Nogueira
31310-260 Belo Horizonte, MG
T 55 31 3499-8000
F 55 31 3499-8899
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USINAS SIDERÚRGICAS DE MINAS GERAIS S/A - USIMINAS
CNPJ/MF 60.894.730/0001-05
NIRE 313.000.1360-0
Companhia Aberta

Ata da Reunião Ordinária do Conselho de Administração da Usinas Siderúrgicas de
Minas Gerais S/A - USIMINAS, realizada na sede social da Companhia, na Rua Prof.
José Vieira de Mendonça 3011, em Belo Horizonte, Capital do Estado de Minas
Gerais, no dia 22 de fevereiro de 2011, às 14:00 horas.

Presença de Conselheiros ­
Israel Vainboim, Presidente; demais membros:
Albano Chagas Vieira, Francisco Caprino Neto, Fumihiko Wada, Toru Obata, Luiz
Aníbal de Lima Fernandes, Aloísio Macário Ferreira de Souza, Rômel Erwin de
Souza, Rita Rebelo Horta de Assis Fonseca. Secretário-Geral ­ Bruno Lage de
Araújo Paulino.
Ainda presentes à reunião, representantes da Auditoria Independente e os
membros do Conselho Fiscal da Usiminas.

Deliberações da Ordem do Dia:
I - Estudo de Viabilidade da Recuperação do Ativo Fiscal Diferido, Relatório
da Administração e Demonstrações Financeiras do exercício social findo
em 31 de dezembro de 2010 ­
O Conselho de Administração aprovou o Estudo
de Viabilidade da Recuperação do Ativo Fiscal Diferido data-base 31/12/10, nos
termos da Instrução CVM 371, de 27 de junho de 2002, o Relatório da
Administração e as Demonstrações Financeiras do exercício social findo em 31 de
dezembro de 2010, a serem submetidos à Assembléia Geral Ordinária e autorizou
sua emissão.

II - Destinação do lucro líquido da Companhia referente ao exercício de
2010 e Orçamento de Capital da Companhia para o exercício de 2011 -
O
Conselho, nos termos da legislação societária vigente e do Estatuto Social da
Companhia, aprovou a proposta da Diretoria, a ser submetida à Assembléia Geral
Ordinária, para distribuição dos resultados do exercício de 2010, no valor de
R$1.571.840.516,58, da seguinte forma:
(a) R$78.592.025,83 para constituição da Reserva Legal (5%);
(b) R$ 550.144.362,45 para destinação aos acionistas, sendo: (i) antecipação
intermediária, conforme deliberado na RCA 28 de setembro de 2010, sob a forma
de juros sobre capital próprio, no montante de R$ 230.182.127,71 (R$ 0,222260
por ação ON e R$ 0,244485 por ação PN), valores pagos a partir de 20 de outubro
de 2010; (ii) antecipação complementar a pagar, decidida na RCA de 21 de
dezembro de 2010, sob a forma de juros sobre capital próprio, no montante de R$
178.173.957,04 (R$ 0,172041 por ação ON e R$ 0,189246 por ação PN); e (iii)
antecipação adicional, por decisão tomada na reunião realizada nesta data, sob a
forma de juros sobre capital próprio complementares, no valor de R$
141.788.277,70 (R$ 0,136908 por ação ON e R$ 0,150599 por ação PN);
Os lucros acumulados estão afetados pelos seguintes ajustes: Efeitos de adoção
dos novos pronunciamentos contábeis (CPC´s) num valor negativo de R$
20.787.403,26 e uma reversão positiva de dividendos prescritos no valor de R$
1.054.090,71.
O saldo remanescente foi assim distribuído:
(c) R$ 746.624.245,38 destinados à Reserva para Investimentos e Capital de Giro,
na forma do Estatuto Social (art. 24, § 3º);
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(d) Foi também aprovada a proposta de orçamento de capital da Companhia para o
exercício de 2011, nos termos do artigo 196 da lei 6.404/76, no valor de R$
176.746.570,37, a ser submetido à Assembléia Geral Ordinária:

Orçamento de Capital - Discriminação
2011

RECONSTRUÇÃO DA COQUERIA 2
Reforma das baterias 2 e 3, visando
reestabelecer a capacidade de produção de
1.100.000 t/a.
R$mil
176.747
Total
176.747
ORÇAMENTO DE CAPITAL R$ mil
Fontes
176.747
Empréstimos e Financiamentos
101.718
Recursos Próprios
75.029
Aplicações
Investimento Fixo
176.747

III ­ Definição da data de pagamento dos Juros Sobre Capital Próprio -
O
Conselho estabeleceu o dia 4 de abril de 2011 para o pagamento dos Juros Sobre
Capital Próprio deliberados na Reunião Ordinária do Conselho de Administração
realizada em 21 de dezembro de 2010 e para o pagamento de Juros Sobre Capital
Próprio complementares deliberados em reunião realizada nesta data, ad
referendum
da Assembleia Geral Ordinária. Terão direitos aos Juros Sobre Capital
Próprio complementares acima referidos, os acionistas detentores de ações em 21
de março de 2011. A partir de 22 de março de 2011 as ações serão negociadas
"ex-dividendos".

IV ­ Assembleia Geral Ordinária -
O conselho fixou o dia 14 de abril de 2011
para realização da Assembleia Geral Ordinária para tratar dos seguintes temas: (1)
Tomar as contas dos administradores, examinar, discutir e votar as demonstrações
financeiras e o relatório anual da administração referentes ao exercício findo em 31
de dezembro de 2010; (2) Deliberar sobre a destinação do lucro líquido do
exercício, ratificação das distribuições antecipadas de juros sobre capital próprio,
intermediários e complementares, bem como sobre a proposta de orçamento de
capital da Companhia para o exercício de 2011, nos termos do artigo 196 da lei
6.404/76; (3) Fixação da verba anual da remuneração dos Administradores; e (4)
Eleição dos membros do Conselho Fiscal, efetivos e suplentes, bem como fixação da
respectiva remuneração. Foi também aprovada a fixação da verba anual da
remuneração dos Administradores para o exercício de 2011 no montante de R$35
milhões, a ser submetida à Assembléia Geral Ordinária da Companhia.

V ­ Orçamento 2011 ­ O Conselho aprovou o orçamento da Companhia para o
exercício de 2011.

VI ­ Calendário de Reuniões Ordinárias do Conselho de Administração
2011 ­
O Conselho definiu as datas das demais reuniões Ordinárias do Conselho de
Administração de 2011, em 17 de maio, 17 de agosto e 23 de novembro de 2011.

VII ­ Plano de Auditoria Independente para 2011 ­ O Conselho, nos termos
da recomendação do Comitê de Auditoria, aprovou o Plano de Auditoria
Independente para 2011, bem como a manutenção da PriceWaterhouseCoopers
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como Auditoria Independente da Usiminas, autorizando a renovação de seu
respectivo contrato.

VIII ­ Plano de Auditoria Interna para 2011 - O Conselho, nos termos da
recomendação do Comitê de Auditoria, aprovou o Plano de Auditoria Interna para
2011.

IX - Código de Conduta ­
O Conselho aprovou o Código de Conduta da
Companhia.

X ­ Remediação da Área do Porto de Ingá ­ O Conselho aprovou o
investimento a ser realizado pela Usiminas. Os Conselheiros Israel Vainboim,
Fumihiko Wada, Toru Obata se abstiveram de deliberar sobre a matéria por
possível conflito de interesse.

XI - Encerramento - Nada mais sendo tratado, deu-se por encerrada a reunião
sendo a ata respectiva lavrada no Livro CA-02, com a assinatura dos Conselheiros
presentes e do Secretário. Belo Horizonte, 22 de fevereiro de 2011.


Israel Vainboim
Presidente


Albano Chagas Vieira
Aloísio Macário Ferreira de
Souza



Francisco Caprino Neto
Fumihiko Wada



Luiz Aníbal de Lima Fernandes
Rômel Erwin de Souza



Rita Rebelo Horta de Assis Fonseca
Toru Obata

Bruno Lage de Araújo Paulino
Secretário