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1
ANEXO 9-1-II
DESTINAÇÃO DO LUCRO LÍQUIDO DO EXERCÍCIO FINDO EM 31/12/2010
(Em milhares de reais, exceto quando indicado de outra forma)
Em atendimento à Instrução CVM nº 481, de 17 de dezembro de 2009, a Usinas Siderúrgicas de
Minas Gerais S.A. ­ USIMINAS descreve, a seguir, as informações requeridas no Anexo 9-1-II
da mencionada Instrução.
1.
Lucro líquido do exercício
2.
Montante global e o valor por ação dos dividendos, incluindo dividendos antecipados e
juros sobre capital próprio já declarados.
3.
Percentual do lucro líquido do exercício distribuído
4.
Montante global e o valor por ação dos dividendos distribuídos com base em lucro de
exercícios anteriores.
5.
Informar, deduzidos os dividendos antecipados e juros sobre capital próprio já declarados:
a) Valor bruto do dividendo e juros sobre capital próprio, de forma segregada, por ação de cada
espécie e classe;
b) A forma e prazo de pagamento dos dividendos e juros sobre capital próprio;
d) Data da declaração de pagamento de dividendos e juros sobre capital próprio considerada
para identificação dos acionistas que terão direito ao seu recebimento.
7.
Tabela comparativa indicando os seguintes valores por ação de cada espécie e classe:
a)
Lucro líquido do exercício e dos 3 (três) exercícios anteriores;
b)
Dividendo e juro sobre capital próprio distribuído nos 3 (três) exercícios anteriores.
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2
2010
2009
2008
2007
Lucro líquido do exercício
1.571.840
1.303.092
3.248.781
3.187.417
Constituição da reserva legal (5%)
(78.592)
(65.155)
(162.439)
(159.371)
Base de cálculo dos dividendos
1.493.248
1.237.937
3.086.342
3.028.046
Juros s/ capital próprio intermediários pagos
Valor global
230.182
89.884
383.002
331.000
Valor por ação ON
R$0,222260
R$0,17358
R$0,73964
R$1,43823
Valor por ação PN
R$0,244485
R$0,19094
R$0,81360
R$1,58206
Data de declaração de pagamento aos acionistas
28/09/2010
22/07/2009
13/08/2008
08/08/2007
Data de início do pagamento
20/10/2010
18/08/2009
02/09/2008
22/08/2007
Juros s/ capital próprio complementares a pagar
Valor global
178.174
308.001
375.002
314.001
Valor por ação ON
R$0,172041
R$0,59480
R$0,72419
R$0,90958
Valor por ação PN
R$0,189246
R$0,65428
R$0,79661
R$1,00054
Data de declaração de pagamento aos acionistas
21/12/2010
23/12/2009
13/11/2008
27/03/2008
Data de início do pagamento
04/04/2011
03/05/2010
02/04/2009
09/04/2008
Juros s/ capital próprio complementares a pagar
Valor global
141.788
Valor por ação ON
R$0,136908
Valor por ação PN
R$0,150599
Data de declaração de pagamento aos acionistas
22/02/2011
Data de início do pagamento
04/04/2011
Dividendos intermediários pagos
Valor global
145.227
174.306
Valor por ação ON
R$0,28046
R$0,75738
Valor por ação PN
R$0,30850
R$0,83312
Data de declaração de pagamento aos acionistas
13/08/2008
08/08/2007
Data de início do pagamento
02/09/2008
22/08/2007
Dividendos complementares a pagar
Valor global
72.367
233.844
296.288
Valor por ação ON
R$0,13975
R$0,45159
R$0,85827
Valor por ação PN
R$0,15373
R$0,49675
R$0,94410
Data de declaração de pagamento aos acionistas
25/02/2010
19/02/2009
27/03/2008
Data de início do pagamento
03/05/2010
02/04/2009
09/04/2008
Total
550.144
470.252
1.137.075
1.115.595
Lucro líquido do exercício / total de ações ON (- Em tesouraria)
R$0,003127
R$0,005158
R$0,12860
R$0,018925
Lucro líquido do exercício / total de ações PN (- Em tesouraria)
R$0,003244
R$0,005125
R$0,12777
R$0,018804
Porcentagem sobre a base de cálculo dos dividendos em
relação ao lucro líquido do exercício
35%
36,1%
35%
35%
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3
Forma e prazo de pagamento
Os acionistas que mantêm domicílio bancário no Bradesco ou outros bancos, que comunicaram
essa condição, possibilitam que os seus créditos sejam lançados automaticamente no primeiro
dia do pagamento e recebem o aviso de crédito. Os demais acionistas que estiverem com
endereço devidamente cadastrado e não informaram domicílio bancário para recebimento,
recebem via correio o formulário AVISO PARA RECEBIMENTO - PROVENTOS DE AÇÕES
ESCRITURAIS, devendo, para o recebimento, apresentarem-se na Agência Bradesco de sua
preferência, munidos, além do formulário, de documento de identidade e CPF - Cadastro de
Pessoa Física. Caso o acionista não receba o AVISO DE CRÉDITO ou AVISO PARA
RECEBIMENTO, deverá dirigir-se a uma agência Bradesco para receber o crédito e atualizar
seus dados cadastrais.
8.
Destinação de lucros à reserva legal
a)
Identificar o montante destinado à reserva legal;
2010
2009
2008
2007
Lucro líquido do exercício
1.571.840
1.303.092
3.248.781
3.187.417
Constituição da reserva legal (5%)
(78.592)
(65.155)
(162.439)
(159.371)
Base de cálculo dos dividendos
1.493.248
1.237.937
3.086.342
3.028.046
b)
Detalhar a forma de cálculo da reserva legal.
A reserva legal é constituída na base de 5% do lucro líquido de cada exercício até atingir 20%
do capital social.
10.
Dividendo obrigatório
a)
Forma de cálculo prevista no estatuto
Aos acionistas, é assegurado um dividendo mínimo de 25% do lucro líquido do exercício,
calculado nos termos da lei societária. Os titulares de ações preferenciais recebem dividendos
10% maiores do que os dividendos destinados às ações ordinárias. Adicionalmente, o valor
calculado poderá, a critério da Assembleia Geral ou do Conselho de Administração, conforme o
caso, ser pago por conta do lucro que serviu de base para o seu cálculo ou de reservas de
lucros preexistentes. A constituição de reservas não poderá prejudicar o direito dos acionistas
em receber o pagamento do dividendo obrigatório de 25% do lucro líquido do exercício.
b)
Informação sobre o pagamento integral
Em 31 de dezembro de 2010 os juros sobre capital próprio foram pagos integralmente, ao
distribuir cerca de 35% do lucro líquido do exercício. Na mesma data, a Companhia não reteve
valores pertencentes aos dividendo obrigatório de 25%.
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4
14.
Destinação do resultado para reservas estatutárias
a)
descrever as cláusulas estatutárias que estabelecem a reserva
De acordo com o Estatuto Social da Companhia, CAPÍTULO VI, art. 24, parágrafo 3º, as
cláusulas estatutárias determinam:
"O Conselho de Administração poderá propor, e a Assembléia deliberar, deduzir do lucro
líquido do exercício, após a constituição da reserva legal, uma parcela em montante não
superior a 50% (cinquenta por cento) para a constituição de uma Reserva para Investimentos
e Capital de Giro, que obedecerá aos seguintes princípios: a) sua constituição não prejudicará
o direito dos acionistas em receber o pagamento do dividendo obrigatório previsto no
parágrafo 4°, infra; b) seu saldo não poderá ultrapassar a 95% do capital social; c) a reserva
tem por finalidade assegurar investimentos em bens do ativo permanente, ou acréscimos do
capital
de
giro,
inclusive
através
de
amortização
das
dívidas
da
Companhia,
independentemente das retenções de lucro vinculadas ao orçamento de capital, e seu saldo
poderá ser utilizado: i) na absorção de prejuízos, sempre que necessário; ii) na distribuição de
dividendos, a qualquer momento; iii) nas operações de resgate, reembolso ou compra de
ações, autorizadas por lei; iv) na incorporação ao Capital Social, inclusive mediante
bonificações em ações novas. "
b)
Identificar o montante destinado à reserva
(i)
Pela destinação de 50% do lucro líquido do exercício ajustado pela reserva legal,
conforme previsto no estatuto da Companhia. A reserva de investimentos e
capital de giro não poderá ultrapassar 95% do capital social, e seu saldo, poderá
ser utilizado na absorção de prejuízos, distribuição de dividendos, resgates,
reembolso ou compra de ações ou, ainda, capitalizado. Em 31 de dezembro de
2010, o valor destinado à constituição dessa reserva foi de R$746.625
(ii)
Pela destinação do montante de R$176.747, nos termos do artigo 196 da Lei nº
6.404/76, com base em orçamento de capital aprovado em Reunião do Conselho
de Administração realizada em 22 de fevereiro de 2011.
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5
c)
Cálculo do montante destinado para reserva
2010
Lucro líquido do exercício
1.571.840
Constituição da reserva legal (5%)
(78.592)
Base de cálculo para cálculo da reserva
1.493.248
Juros sobre capital próprio
Juros sobre capital próprio distribuídos pagos
230.182
Juros sobre capital próprio distribuídos a pagar
178.174
Juros sobre capital próprio propostos a pagar
141.788
550.144
Reserva para investimento e Capital de Giro:
Reserva Estatutária ( 50% da base de cálculo legal )
746.625
Orçamento de Capital ( artigo 196 - Lei 6.404 )
176.747
923.372
Outras destinações
Perda atuarial com benefícios de aposentadoria
(2.189)
Realização dos lucros nos estoques
(41.277)
Dividendos prescritos
1.054
Realização do ajuste do IAS 29 no ativo imobilizado
22.680
19.732
15.
Retenção de lucros prevista em orçamento de capital
a)
Identificação do montante destinado à reserva
b)
Natureza da destinação
DISCRIMINAÇÃO
R$ mil
RECONSTRUÇÃO DA COQUERIA Nº 2
176.747
Reforma das baterias 2 e 3, visando restabelecer a capacidade de produção de
1.100.000 t/a.
TOTAL
176.747
ORÇAMENTO DE CAPITAL
R$ mil
Fontes
176.747
Empréstimos e Financiamentos
101.718
Recursos Próprios
75.029
Aplicações
Investimento Fixo
176.747
As demais informações requeridas no Anexo 9-1-II e não descritas nesse documento, referentes
aos itens 6, 9, 11, 12, 13 e 16 do Anexo, não se aplicam à Companhia em 31 de dezembro de
2010.
(documento original assinado)
Ronald Seckelmann
Vice-Presidente de Finanças, Relações com Investidores e Tecnologia da Informação
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USINAS SIDERÚRGICAS DE MINAS GERAIS S.A. - USIMINAS
Companhia Aberta CNPJ/MF 60.894.730/0001-05
NIRE 313.000.1360-0
A Companhia, consoante o disposto no art. 9º, inciso III, da Instrução CVM 481/09 e com base
no item 10 do Formulário de Referência, apresenta os comentário dos administradores sobre a
situação financeira da Companhia, conforme disposto a seguir:
10. Comentário dos diretores
10.1. Os diretores devem comentar sobre:
a) Condições financeiras e patrimoniais gerais
Os diretores entendem que as condições financeiras e patrimoniais da Companhia são
suficientes para cumprir as suas obrigações de curto e médio prazo.
Seu capital de giro é suficiente para as atuais exigências e os seus recursos de caixa, são
suficientes para atender o financiamento de suas atividades e cobrir sua necessidade de
recursos, pelo menos, para os próximos doze meses.
b) Estrutura de capital e possibilidade de resgate de ações ou quotas
A diretoria entende que a atual estrutura de capital, mensurada principalmente pela relação
dívida líquida sobre patrimônio líquido, apresenta hoje níveis conservadores de alavancagem,
quais sejam:
R$ mil
2010
2009
2008
Dívida líquida
3.588.197
2.870.472
3.184.665
Patrimônio líquido
19.029.437
15.218.798
15.028.943
Nível de alavancagem
0,19
0,19
0,21
O endividamento líquido ao final dos exercícios de 2008, 2009 e 2010 era de R$3.185 milhões,
R$2.870 milhões e, R$ 3.588 milhões, respectivamente. A relação entre dívida líquida e
EBITDA era 1,4 vez em 31 de dezembro de 2010, 1,9 vez em 31 de dezembro de 2009; 0,5
vez em 31 de dezembro de 2008.
i. Hipóteses de resgate
O estatuto social da Companhia não contém disposição a respeito, devendo ser observadas
as disposições da Lei das Sociedades por Ações.
ii. Fórmula de cálculo do valor de resgate
Em caso de resgate, a Companhia adotará fórmula, observadas as disposições legais.
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c) Capacidade de pagamento em relação aos compromissos financeiros assumidos
A Companhia possui uma confortável situação financeira frente aos compromissos financeiros
assumidos. Em 31/12/2010, a Companhia possuía um caixa de R$ 4,6 bilhões, (R$ 3,1 bilhões
em 31/12/2009). Sua dívida apresenta um prazo médio de 4 anos e apenas 11% está
concentrada no curto prazo (em 2009 o prazo médio era de 6 anos e apenas 14% estava
concentrada no curto prazo). Os vencimentos estão bem distribuídos ao longo dos anos, não
havendo grandes concentrações de vencimentos.
d) Fontes de financiamento para capital de giro e para investimentos em ativos não-circulantes
utilizadas
A Companhia possui uma política de manutenção de um caixa mínimo para assegurar um nível
confortável de liquidez. Os financiamentos são contratados tendo em vista um plano de
investimentos a ser feito nos anos seguintes. Essa política conservadora visa evitar
necessidades urgentes de financiamento para capital de giro e para investimentos em ativos
não circulantes, uma vez que tais operações são contratadas com confortável antecedência,
visando a aproveitar os melhores momentos do mercado.
e) Fontes de financiamento para capital de giro e para investimentos em ativos não circulantes
que pretende utilizar para cobertura de deficiências de liquidez
Conforme descrito no item acima, a política da Companhia é a manutenção de um nível de
caixa confortável, associados a um perfil de vencimentos adequado e a contratação de
financiamentos de longo prazo. Adicionalmente, a Companhia possui uma linha de crédito
rotativa com o BNDES no valor de R$ 900 milhões.
f) Níveis de endividamento e as características de tais dívidas, descrevendo ainda:
i. Contratos de empréstimo e financiamento relevantes
Em 31/12/2010, o Conglomerado Usiminas possuía as seguintes operações de
financiamentos relevantes:
- Contrato de empréstimo da Usiminas com o BNDES no valor de R$ 493 milhões (sendo
que R$ 181 milhões já foram utilizados) disponível para saque até 2012.
- Limite de Crédito da Usiminas com o BNDES no valor de R$900 milhões (sendo que R$
613 milhões já foram utilizados) disponível para saque até 2011.
- Contrato de empréstimo da Usiminas com o KfW no valor de EUR 23,6 milhões com
vencimento em 2012.
- Contrato de empréstimo da Usiminas com o KfW no valor de EUR 33,2 milhões com
vencimento em 2012.
- Contrato de empréstimo da Usiminas com o KfW no valor de EUR 27,8 milhões com
vencimento em 2015.
- Contrato de empréstimo da Usiminas com o JBIC e bancos comerciais japoneses no valor
de US$100 milhões com vencimento em 2016.
- Contrato de empréstimo da Usiminas com o JBIC e bancos comerciais japoneses no valor
de US$240 milhões com vencimento em 2017.
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- Contrato de empréstimo da Usiminas com o JBIC e bancos comerciais japoneses no valor
de US$550 milhões com vencimento em 2018.
- Pré-Pagamento de Exportação da Usiminas com o BNP Paribas no valor de US$40 milhões
com vencimento em 2012.
- Pré-Pagamento de Exportação da Usiminas com o Safra no valor de US$50 milhões com
vencimento em 2011.
- Pré-Pagamento de Exportação da Usiminas com o BAWAG PSK no valor de US$ 144,3
milhões com vencimento em 2012.
- Pré-Pagamento de Exportação da Usiminas com o Credit Suisse no valor de US$70 milhões
com vencimento em 2014.
- Pré-Pagamento de Exportação da Usiminas com um clube de bancos no valor de US$150
milhões com vencimento em 2013.
- Pré-Pagamento de Exportação da Usiminas com um sindicato de bancos no valor de US$
600 milhões com vencimento em 2015.
- Nota de Crédito de Exportação com o Banco do Brasil no valor de R$300 milhões com
vencimento em 2013.
- Nota de Crédito de Exportação com o Banco do Brasil no valor de R$1 bilhão com
vencimento em 2018.
- Nota de Crédito de Exportação com o Banco do Brasil no valor de R$1 bilhão com
vencimento em 2015.
- Emissão de Eurobonds através da subsidiária Cosipa Commercial no valor de US$ 200
milhões com vencimento em 2016.
- Emissão de Eurobonds através da subsidiária Usiminas Commercial no valor de US$ 400
milhões, vencimento em 2018.
- Emissão de debêntures da Usiminas no valor de R$ 500 milhões com vencimento em
2013.
- Contrato de empréstimo da subsidiária Unigal com o JBIC e bancos comerciais japoneses
no valor de US$ 140 milhões com vencimento em 2018.
- Contrato de financiamento da Usiminas com o Bndes-Exim no valor de R$150 milhões com
vencimento em 2011.
ii. Outras relações de longo prazo com instituições financeiras
Em 31/12/2010, a Companhia não possui linhas de financiamento disponíveis e não
desembolsadas.
iii. Grau de subordinação entre as dívidas
Em 31/12/2010, a Companhia possui apenas uma dívida subordinada, sendo ela a emissão
de debêntures no valor de R$500 milhões com vencimento em 2013.
iv. Eventuais restrições impostas ao emissor, em especial, em relação a limites de
endividamento e contratação de novas dívidas, à distribuição de dividendos, à alienação de
ativos, à emissão de novos valores mobiliários e à alienação de controle societário
Nos contratos financeiros, as restrições impostas à Companhia são as seguintes:
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- limitação de alienação de ativos permanentes em relação ao valor do ativo permanente
consolidado.
- limitação de alienação de recebíveis provenientes de exportações em relação ao valor da
receita líquida de exportação.
- limitação de alienação de recebíveis provenientes de vendas domésticas em relação ao
valor da receita líquida de vendas no mercado interno.
- limitação da Dívida Total em relação ao EBITDA.
- limitação da Dívida Total em relação a Divida Total somada ao Patrimônio Líquido.
- limitação da Dívida Líquida em relação ao EBITDA.
- limitação das despesas de juros em relação ao EBITDA.
- restrições a alterações no controle acionário.
g) Limites de utilização dos financiamentos já contratados
Em 31/12/2010, a companhia ainda possuía o montante de R$600 milhões e US$50 milhões
em linhas de créditos disponíveis com instituições financeiras para cumprir os desembolsos
adicionais dos investimentos em andamento, que podem ser utilizadas quando necessário.
h) Alterações significativas em cada item das demonstrações financeiras
As alterações significativas nas demonstrações financeiras foram comentadas no item 10.2.
abaixo.
10.2. Os diretores devem comentar sobre:
a) Resultados das operações do emissor, em especial:
i. Descrição de quaisquer componentes importantes da receita
A receita da Usiminas é gerada principalmente pela venda de produtos siderúrgicos, como
chapas grossas, laminados a quente, laminados a frio, placas, galvanizados, entre outros. A
Usiminas apresenta também em suas demonstrações financeiras consolidadas receitas
provenientes de transformação do aço, bens de capital e mineração.
ii. Fatores que afetaram materialmente os resultados operacionais
A receita bruta consolidada da Usiminas atingiu R$ 17,2 bilhões em 2010 (R$ 14,8 bilhões
em 2009), aumento de 16% no comparativo com 2009. Esse desempenho é decorrente da
conjugação do maior volume vendido e acréscimo nos preços médios praticados. A receita
líquida no mercado interno foi 21,17% superior à de 2009, e no mercado externo o
desempenho também foi positivo, em 6,14%.
A receita líquida totalizou R$ 13,0 bilhões no ano e também apresentou aumento de 19%
em relação a 2009, o que foi decorrente tanto do maior volume comercializado quanto do
acréscimo dos preços médios praticado.
No mercado interno, os produtos que se destacaram na geração de receita em 2010 foram
os laminados a quente e laminados a frio e as chapas grossas. No mercado externo, os
segmentos que apresentaram crescimento da receita foram o de chapas grossas e o de
laminados.
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b) Variações das receitas atribuíveis a modificações de preços, taxas de câmbio, inflação,
alterações de volumes e introdução de novos produtos e serviços
O ano de 2010 ficou marcado não só pelo reaquecimento da economia mundial, mas, também
pelo bom desempenho da economia brasileira em relação ao resto do mundo. As economias
emergentes, sobretudo do bloco denominado "BRIC" ­ Brasil, Rússia, Índia e China -
apresentaram taxas de crescimento diferenciado, embora com o surgimento de fortes pressões
inflacionárias, e o Brasil, por exemplo, apresentou o terceiro maior aumento do PIB, em
âmbito global, com uma expansão de 7,5% segundo estimativa preliminar. Já as economias
avançadas, apesar da melhoria verificada em alguns países, ainda mostram dificuldade em sua
total recuperação econômica.
A produção brasileira e mundial de aço bruto iniciou processo de recuperação e cresceram,
respectivamente, 24% e 16%. O consumo aparente de produtos siderúrgicos no Brasil
também cresceu, evoluindo 44% em relação a 2009, segundo dados do Instituto de Aço Brasil
(IABr). Todavia, apesar do crescimento da produção, tanto no Brasil como no mundo, o nível
de utilização ainda encontrava-se aquém da capacidade instalada, e o que se verificou foi um
considerável excesso de oferta de aço no mercado no mundial que, conjugado com a
sobrevalorização do real, refletiu no aumento significativo das importações diretas e indiretas
de aço, atingindo taxas jamais experimentadas pelo setor siderúrgico em toda a sua história.
Neste novo cenário de obstáculos e desafios, um importante componente do custo de
produção, as matérias primas, como o minério de ferro e carvão/coque, vem apresentando
sucessivos e significativos aumentos de preços, além da forte concorrência de produtos
importados, pressionando sobremaneira as margens das companhias. A Usiminas focou na
redução de custos, na integração e na verticalização produtiva, na eficiência operacional e na
busca de maior competitividade e de agregação de valor aos seus produtos e serviços, em
detrimento do crescimento da produção.
No acumulado do ano de 2010, as vendas físicas totalizaram 6,6 milhões de toneladas, 17%
acima das vendas de 2009. O mix de destino das vendas situou-se em 75% ao mercado
interno e, ao mercado externo, foram destinados 25% das vendas, atingindo o volume de 1,7
milhão de toneladas, 4% superior ao das exportações de 2009, destacando-se China e América
Latina como os principais mercados.
Distribuição de Vendas por Produto - Consolidado
Mil toneladas
4T10
4T09
3T10
Var.
4T10/
4T09
2010
2009
Var.
2010/
2009
VENDAS
FÍSICAS
TOTAIS
1.579
100%
1.703
100%
1.550
100%
-7%
6.565
100%
5.631
100%
17%
Chapas Grossas
383
24%
332
19%
357
23%
16%
1.444
22%
1.100
20%
31%
Laminados a
Quente
430
27%
534
31%
483
31%
-20%
2.001
30%
1.689
30%
18%
Laminados a
Frio
445
28%
485
28%
365
24%
-8%
1.787
27%
1.535
27%
16%
Eletrogalvaniza
dos
53
3%
65
5%
59
4%
-18%
227
3%
203
4%
12%
Galvaniz.
Imersão a
Quente
105
7%
103
6%
118
8%
2%
449
7%
420
6%
7%
Produtos
Processados
45
4%
42
3%
36
1%
8%
152
3%
146
3%
4%
Placas
118
7%
142
8%
134
9%
-17%
504
8%
539
10%
-6%
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As vendas chegaram a 6,6 milhões de toneladas, o que representa um aumento de 17% se
comparadas com 2009, quando foram vendidas 5,6 milhões de toneladas.
Receita Líquida por Tonelada
RS / ton.
2010
2009
Chapas Grossas
1.628
1.882
Laminados a Quente
1.630
1.613
Laminados a Frio
1.818
1.738
Eletrogalvanizados
2.512
2.246
Galvanizados Imersão a quente
2.565
2.404
Produtos Processados
2.669
2.363
Placas
738
738
Total Geral
1.729
1.716
O preço médio por tonelada de laminado foi superior em cerca de 1% quando comparado com
o ano de 2009, passando de R$ 1.716 para R$ 1.729.
Mercado Interno
Em 2010 houve um aumento de 22% nas vendas no mercado interno em relação a 2009. Os
clientes nacionais absorveram 75% da produção de aço da Usiminas, quase 5 milhões de
toneladas.
Vendas da Usiminas por segmento - 2010
Setor Econômico
Quantidade (mil t)
%
Automotivo
1.675
34
Industrial
1.232
25
Distribuição/Construção Civil
2.007
41
Total do Mercado Interno
4.914
100
Mercado Externo
As exportações corresponderam a 25% das vendas físicas, atingindo o volume de 1,7 milhão
de toneladas em 2010, 4% superior ao das exportações de 2009, destacando China e América
Latina como os principais mercados.
Exportação - Principais Mercados ­ 2010
País
Mil Toneladas
Participação %
China
267
16%
Colômbia
154
9%
Chile
143
9%
Argentina
138
8%
Tailândia
114
7%
EUA
103
6%
Taiwan
89
5%
Espanha
81
5%
Outros
563
35%
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Total
1.652
100%
Com o objetivo de minimizar o risco referente aos preços dos seus produtos, a Companhia
também utiliza a contratação de proteções que garantem a taxa nas operações de compra e
venda de moeda estrangeira (operações de Non Derivable Fowards - NDF). A contratação de
operações de NDF busca a proteção econômica de exportações e importações nos fluxos da
Companhia. No exterior, as operações de NDF são amparadas por contratos da ISDA.
No acumulado do exercício de 2010, a valorização do real frente ao dólar acumulou 4,3%,
enquanto que no exercício social findo em 31 de dezembro de 2009 a valorização foi da ordem
de 25,5%.
Na análise do exercício, em 2010, as receitas financeiras líquidas alcançaram R$ 13 milhões,
contrastando com as receitas financeiras substancialmente maiores de 2009, no valor de
R$609 milhões. Este resultado é explicado pelos efeitos cambiais decorrentes da valorização
do real frente ao dólar norte-americano, que alcançaram em 2009 o montante de R$ 967
milhões, enquanto que em 2010 foram somente de R$ 189 milhões.
O endividamento da Companhia no exercício social findo em 31 de dezembro de 2010 estava
representado da seguinte forma: 50% em moeda nacional e 50% em moeda estrangeira,
principalmente em Dólar.
c) Impactos da inflação, da variação de preços, dos principais insumos e produtos, do câmbio e
da taxa de juros no resultado operacional e no resultado financeiro do emissor
O CPV acumulado do exercício de 2010 foi de R$ 10,4 bilhões, 11% acima do CPV do exercício
anterior, resultado este, basicamente, explicado pelo crescimento do volume de vendas em
934 mil toneladas de produtos siderúrgicos, pela elevação dos custos de matérias primas e
maiores gastos com serviços de terceiros.
No exercício de 2010, houve uma elevação das despesas operacionais em cerca de R$ 151
milhões, ou 32% sobre o mesmo período do ano anterior, basicamente pelo aumento das
despesas com o custo de distribuição dos produtos, em razão do maior volume exportado e de
maiores gastos com pessoal e com encargos sociais. Estes aumentos foram parcialmente
compensados pelo maior superávit atuarial e reversão de contingências e recuperação de
impostos.
O lucro operacional antes das despesas financeiras e participações (EBIT) acumulou R$ 1,9
bilhão em 2010, resultando numa margem EBIT de 14,7%, ou 5,5 pontos percentuais superior
à de 2009 que foi de 9,2%.
Na análise do exercício, em 2010, as receitas financeiras líquidas alcançaram R$ 13 milhões,
contrastando com as receitas financeiras substancialmente maiores de 2009, no valor de
R$609 milhões. Este resultado é explicado pelos efeitos cambiais decorrentes da valorização
do real frente ao dólar norte-americano, que alcançaram em 2009 o montante de R$ 967
milhões, enquanto que em 2010 foram somente de R$ 189 milhões. Em 2010 a valorização do
real foi de 4,3%, enquanto que em 2009 alcançou 25,5%.
A Companhia e suas controladas possuem ativos e passivos relevantes em moeda estrangeira,
principalmente em dólar norte-americano. Dessa forma, nossos resultados podem ser
significativamente afetados pela variação das taxas de câmbio US$/R$.
A política financeira das Empresas Usiminas, destaca que as operações de derivativos têm
como objetivos reduzir seus custos, diminuir a volatilidade no fluxo de caixa, reduzir a
exposição cambial e evitar o descasamento entre moedas.
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Como medida preventiva e de redução dos efeitos da variação cambial, a Administração tem
adotado como política efetuar operações de swap e NDFs e ter seus ativos vinculados à
correção cambial, conforme demonstrado a seguir:
Controladora
Consolidado
31/12/2010 31/12/2009
01/01/2009
31/12/201
0
31/12/200
9
01/01/200
9
Ativos em moeda estrangeira
Caixa e equivalentes de caixa
163.216
43.317
13.941
185.485
43.940
32.791
Títulos e valores mobiliários
202.011
209.619
280.521
362.664
351.714
473.050
Contas a receber ­ clientes mercado
externo e empresas ligadas
340.234
352.503
139.599
306.438
299.329
386.898
Depósitos em garantia
86.589
87.823
190.186
Adiantamentos a fornecedores
419.698
266.683
139.357
438.458
266.687
142.144
Instrumentos financeiros
derivativos(i)
266.099
126.911
52.504
(129.029)
(92.591)
(223.362)
Investimentos (ii)
1.827.253
1.800.376
2.601.152
1.648.672
1.543.026
2.192.157
3.218.511
2.799.409
3.227.074
2.899.277
2.499.928
3.193.864
Passivos em moeda estrangeira
Empréstimos e financiamentos
(4.343.930)
(3.720.974)
(3.136.110)
(4.087.780)
(3.511.445)
(4.608.309)
Fornecedores
(303.800)
(10.105)
(4.466)
(313.918)
(38.995)
(85.805)
Adiantamento de clientes
(2.998)
(29.750)
(6.327)
(33.044)
(2.964)
Contas a pagar
(52.719)
(35.744)
(265)
(94.369)
(4.703.447)
(3.796.573)
(3.140.576)
(4.408.290)
(3.677.853)
(4.697.078)
Exposição líquida
(1.484.936)
(997.164)
86.498
(1.509.013)
(1.177.925)
(1.503.214)
(i) Resultado líquido das operações de swap. Os contratos de swap da Companhia no Brasil são amparados pelo instrumento Contrato
Geral de Derivativos (CGD) e registrados na Câmara de Custódia e Liquidação - CETIP. No exterior, são amparados por contratos da
International Swaps and Derivatives Association, Inc. - ISDA.
(ii) Refere-se a investimento na Ternium. Apesar de não ser um ativo financeiro foi apresentado na tabela para um melhor
entendimento dos ativos e passivos líquidos em moedas estrangeiras.
Com o objetivo de minimizar o risco referente aos preços dos seus produtos, a Companhia
também utiliza a contratação de proteções que garantem a taxa nas operações de compra e
venda de moeda estrangeira, conhecidas como operações de NDF.
Em conjunto com a posição líquida de ativos e passivos, em 31 de dezembro de 2010,
anteriormente demonstrada, deve-se considerar o saldo líquido, previsto para o ano de 2011,
entre as contas de exportação e importação. Cerca de 17% da receita líquida das Empresas
Usiminas resultam das vendas ao mercado externo. Desta forma, a Companhia possui um
hedge natural, de uma fonte estável em moeda forte, que representou cerca de US$1.272
milhões no exercício de 2010.
Os ativos das Empresas Usiminas não são, substancialmente, impactadas por mudanças nas
taxas de juros do mercado.
O risco de taxa de juros das Empresas Usiminas decorre de empréstimos e financiamentos e
operações em mercado de capitais. Os empréstimos e financiamentos a as operações de
mercado de capitais emitidos às taxas variáveis expõem as Empresas Usiminas ao risco de
taxa de juros. Os empréstimos emitidos às taxas fixas expõem as Empresas Usiminas ao risco
de valor justo associado à taxa de juros.
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A política financeira das Empresas Usiminas destaca que as operações de derivativos têm
como objetivos reduzir o risco por meio da substituição de taxas de juros flutuante por taxas
de juros fixa ou substituir as taxas de juros baseadas em índices internacionais por taxas de
juros baseadas em índices em moeda local, de acordo com a orientação do Comitê Financeiro.
Durante os anos de 2010 e de 2009, os empréstimos das Empresas Usiminas, às taxas
variáveis, eram em reais, dólar dos Estados Unidos, ienes e euros.
As taxas de juros contratadas para os empréstimos e financiamentos no passivo circulante e
no passivo não circulante podem ser demonstradas conforme a seguir:
Controladora
Consolidado
31/12/201
0 %
31/12/2009 % 01/01/2009 %
31/12/201
0 % 31/12/2009
% 01/01/2009
%
Empréstimos e
Financiamentos
Pré-fixada
1.571.456 20
1.312.425 23
1.137.624 25
1.245.006 16
1.130.632
21
1.944.104
29
TJLP
486.839
6
513.151
9
117.930
3
568.126
8
601.696
11
762.908
11
Libor
2.818.497 36
2.323.376 41
1.988.292 43
2.902.832 37
2.297.605
41
2.552.526
38
CDI
2.354.733 30
259.562
5
232.286
5
2.392.371 31
301.359
5
272.688
4
Outras
117.116
1
87.844
2
13.159
121.156
1
87.844
2
30.185
1
7.348.641 93
4.496.358 80
3.489.291 76
7.229.491 93
4.419.136
80
5.562.411
83
Debêntures
CDI
522.416
7
1.118.669 20
1.128.851 24
522.416
7
1.118.669
20
1.128.851
17
7.871.057 100
5.615.027 100
4.618.142 100
7.751.907 100
5.537.805 100
6.691.262 100
A Companhia possui instrumentos financeiros de derivativos para o gerenciamento de riscos
referentes às oscilações das taxas de empréstimos e financiamentos em moeda estrangeira,
como a fixação da taxa da Libor em alguns casos. O objetivo é minimizar os riscos referentes
às oscilações das taxas de juros nos empréstimos e financiamentos em moeda estrangeira e
em alguns casos, em moeda nacional. No exterior, os contratos de empréstimos e
financiamentos são amparados por contratos International Swaps and Derivatives Association,
Inc. ­ ISDA e quando as operações são contratadas localmente, são amparadas por contratos
CGDs.
Em 2010, os juros sobre empréstimos e financiamentos da Companhia, impactaram seus
resultados negativamente no montante de R$ 423 milhões, e em 2009 este montante foi de
R$298 milhões. A variação dos juros no ano de 2010 em relação ao ano anterior foi
principalmente em função das novas captações de recursos, com conseqüente aumento do
endividamento. As taxas de juros contratadas não tiveram variação significativa no período.
10.3. Os diretores devem comentar os efeitos relevantes que os eventos abaixo
tenham causado ou se espera que venham causar nas demonstrações financeiras do
emissor e seus resultados:
a) Introdução ou alienação de segmento operacional
Em 2010 a companhia desvinculou de suas atividades a área de mineração, e formalizou joint
venture com a Sumitomo Corporation ("Sumitomo"), objeto do Fato Relevante de 28/12/10.
Assim, a Companhia agrega valor ao eixo de negócio "Mineração e Logística" ao trazer um
sócio estratégico, com reconhecida expertise na comercialização de minério de ferro e
conhecimento do mercado internacional. A Sumitomo passa a deter uma participação
equivalente a 30% do capital votante e total da Mineração Usiminas S.A ("MUSA), controlada
pela Usiminas, que permanecerá majoritária, com 70%. Esta transação faz parte da estratégia
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definida pela Usiminas na verticalização de suas operações, visando maior competitividade e
geração de valor aos acionistas. O valor total do aporte pela Sumitomo foi de US$ 1,26 bilhão,
equivalente a aproximadamente R$ 2,14 bilhões, diretamente no caixa da MUSA. A Sumitomo
obrigou-se ainda a pagar à MUSA um valor adicional de até US$ 674 milhões, condicionado à
ocorrência de eventos futuros. O efeito contábil na Usiminas correspondeu a um ganho de
aproximadamente R$ 890 milhões, e se deu via Patrimônio Líquido, como "transação de
capital". As minas de minério de ferro da Usiminas adquiridas em 2008, têm hoje uma
capacidade de produção de 7,0 milhões de toneladas/ano, o dobro daquela do momento de
sua aquisição. Os recursos oriundos dessa transação serão utilizados segundo o Plano de
Expansão da Capacidade da MUSA, que prevê a produção de 29 milhões de toneladas em
2015. Os investimentos previstos totalizam R$ 4,1 bilhões em projetos de instalações
industriais, equipamentos, barragens, terminais de embarque, etc. Em reunião realizada em
12/11/2010, o Conselho de Administração da Usiminas aprovou investimentos na MUSA no
montante de R$ 550 milhões, referentes à primeira etapa do Plano de Expansão. Esse
investimento permitirá a Companhia alcançar já no segundo semestre de 2012, a capacidade
produtiva de 12 milhões de toneladas anuais.
b) Constituição, aquisição ou alienação de participação societária
ii. Contrato de Associação com as sociedades Codepar S.A. e Isa Participações S.A.
Alinhado ao seu plano estratégico de agregar valor aos seus produtos e aos seus eixos de
negócios, a Usiminas celebrou, em 24 de fevereiro de 2010, um Contrato de Associação com
as sociedades Codepar S.A. e Isa Participações S.A., estabelecendo as bases para a
subscrição, pela Usiminas, de ações de emissão das Companhias Codeme Engenharia S.A. e
Metform S.A. ("Companhias"), conferindo à Usiminas a participação equivalente a 30,7692%
do capital de cada uma das Companhias. Fato Relevante acerca desse novo investimento foi
divulgado pela empresa e amplia a participação da Usiminas de forma significativa no mercado
de construção civil.
c) Eventos ou operações não usuais
Não há.
10.4
Comentários dos diretores sobre mudanças nas práticas contábeis
a) Mudanças significativas nas práticas contábeis
Adoção dos CPCs pela primeira vez
Base da transição
As demonstrações financeiras consolidadas das Empresas Usiminas, referentes ao exercício
findo em 31 de dezembro de 2009, são as primeiras demonstrações financeiras anuais em
conformidade com os IFRS. As referidas demonstrações financeiras consolidadas em IFRS
estão disponibilizadas no website de Relações com Investidores na seção informações
financeiras ­ demonstrações financeiras e foram arquivadas na CVM.
(1)
Aplicação dos CPCs 37 e 43
Considerando que as primeiras demonstrações financeiras em IFRS das Empresas Usiminas
são relativas ao exercício findo em 31 de dezembro de 2009, nas demonstrações financeiras
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individuais da Controladora e Consolidadas do exercício findo em 31 de dezembro de 2010
foram mantidas as mesmas políticas contábeis adotadas naquelas demonstrações financeiras.
Nesse sentido, foram assumidos os números consolidados cuja data de transição é 1º de
janeiro de 2008 e seu correspondente impacto nas demonstrações financeiras individuais da
Controladora.
Na preparação dessas demonstrações financeiras individuais da Controladora foram mantidas,
sempre que aplicável, as mesmas isenções de aplicação retrospectivas completas escolhidas
pela Companhia e as exceções de aplicação retrospectivas seguidas pela Companhia quando
da elaboração das primeiras demonstrações financeiras consolidadas em IFRS. As referidas
isenções e exceções foram devidamente apresentadas nas primeiras demonstrações anuais em
conformidade com os IFRS acima descritas.
As demonstrações financeiras individuais da Controladora para o exercício findo em 31 de
dezembro de 2010 são as primeiras demonstrações individuais anuais em conformidade com
os CPCs. A Companhia aplicou os CPCs 37 a 43 na preparação destas demonstrações
financeiras individuais da Controladora. A data de transição é 1o de janeiro de 2009. A
administração preparou os balanços patrimoniais de abertura segundo os CPCs nessa data.
(2)
Reapresentação das demonstrações financeiras consolidas em IFRS ­ mudança de
política contábil
Não obstante a adoção do IFRS em 31 de dezembro de 2009, a administração decidiu mudar a
política contábil de reconhecimento dos ganhos e perdas atuariais em 2010 os quais eram
reconhecidos pelo método do "corredor" passando a ser reconhecidos no período em que
ocorrerem em outros resultados abrangentes conforme orientações do CPC 33 e IAS 19.
Como apresentado nos quadros a seguir, as demonstrações financeiras consolidadas em IFRS
em 31 de dezembro de 2009, originalmente apresentadas em 28 de julho de 2010, foram
ajustadas e estão sendo reapresentadas como previsto no CPC 23 - " Políticas contábeis,
mudança de estimativa e retificação de erro ", em virtude da mudança de política contábil
acima mencionada.
Consolidado
31/12/2009
Original
Ajustes e
reclassificações
Refeito
Balanço patrimonial
Ativo
Ativo circulante
9.239.835
9.239.835
Ativo não circulante
16.614.306
86.789
16.701.095
25.854.141
86.789
25.940.930
Passivo e patrimônio líquido
Passivo circulante
3.036.027
3.036.027
Passivo não circulante
6.648.585
255.260
6.903.845
Patrimônio líquido
15.814.123
(168.471)
15.645.652
Participação dos não controladores
355.406
355.406
25.854.141
86.789
25.940.930
Lucro líquido do exercício
Atribuível a acionistas da controladora
1.236.101
36.925
1.273.026
Participação dos acionistas não-controladores
2.429
2.429
1.238.530
36.925
1.275.455
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Os ajustes realizados podem ser assim sumariados:
Patrimônio líquido
Resultado
2009
2008
2009
Ganhos e perdas atuariais
(255.260)
(381.532)
55.948
IRPJ e CSSL sobre ganhos e perdas atuariais
86.789
129.721
(19.023)
(168.471)
(251.811)
36.925
Conciliação entre BR GAAP antigo e CPCs
(1)
Lucros não realizados
De acordo com o BR GAAP antigo não eram ajustados nas demonstrações financeiras
individuais da controladora os lucros não realizados decorrentes de vendas efetuadas para
suas controladas e coligadas. De acordo com as novas políticas contábeis os lucros não
realizados decorrentes dessas transações devem ser eliminados pela controladora.
Os lucros não realizados existentes em 1º de janeiro de 2009 e 31 de dezembro de 2009 nos
montantes de R$81.765 e R$41.277, respectivamente, foram ajustados à conta de lucros
acumulados. Em decorrência deste ajuste houve também um aumento no custo das vendas
em R$110.582, em 31 de dezembro de 2009.
(2)
Imobilizado - hiperinflação 1996 e 1997
As Empresas Usiminas optaram por manter o custo de aquisição, como custo atribuído na data
de transição para o IFRS, 1º de janeiro de 2008, tendo aplicado o IAS 29 ­ Contabilidade e
Evidenciação em Economia Altamente Inflacionária" para o período em que a economia
brasileira ainda se enquadrava na definição de hiper-inflacionária.
A contabilização de economia hiper-inflacionária, de acordo com as práticas contábeis
adotadas no Brasil, foi aplicada em linha com o IAS 29 durante o período em que o país se
enquadrava como economia hiper-inflacionária, para fins locais, até 1995. Entretanto, de
acordo com o IFRS, a economia brasileira ainda se enquadrava na definição de hiper-
inflacionária nos exercícios de 1996 e 1997. O efeito do reconhecimento, nas demonstrações
individuais da controladora, desses dois períodos adicionais reflete um aumento no imobilizado
no montante de R$213.135 e de R$384.907 em 1º de janeiro de 2009 e 31 de dezembro de
2009, respectivamente. Em decorrência deste ajuste de imobilizado houve também um
aumento da depreciação no montante de R$41.994 em 31 de dezembro de 2009.
A Administração entende que, em conformidade com Deliberação CVM 651/2010 , a
manutenção dos valores atribuídos ao ativo imobilizado nas demonstrações financeiras
individuais tem o objetivo de refletir os mesmos valores de ativos, passivos, patrimônio líquido
e resultado reconhecidos nas demonstrações financeiras consolidadas. Os saldos do ativo
imobilizado representam adequadamente os custos históricos dos ativos imobilizados das
empresas, considerando o padrão de consumo e políticas de manutenção e substituição das
empresas Usiminas. O exposto acima atende ao Item III da Deliberação CVM 647/2010.
(3)
Ágio
A Companhia aplicou a isenção de combinação de negócios descrita no IFRS 1 e não
reprocessou as combinações de negócios que ocorreram antes de 1º de janeiro de 2008, data
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de transição. Nesse sentido, o ágio proveniente dos processos de combinação de negócios
foram mantidos pelos saldos líquidos apurados na data de transição.
De acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil, o ágio foi amortizado por um prazo
correspondente a estimativa de sua recuperação econômica até 31 de dezembro de 2008. A
amortização referente ao exercício findo em 31 de dezembro de 2008, ajustada nas
demonstrações financeiras consolidadas em IFRS, foi de R$100.289. Conforme requerido pelo
CPC 43(R1), a Companhia transpôs esse ajuste para as demonstrações financeiras individuais
da controladora ajustando o saldo de lucros acumulados em 1º de janeiro de 2009.
(4)
Imposto e contribuição social diferidos
As mudanças nos impostos e contribuições sociais diferidos representam os efeitos do imposto
diferido passivo nos ajustes necessários para a transição para os CPCs e totalizavam R$31.219
em 1º de janeiro de 2009 e R$108.473 em 31 de dezembro de 2009 e uma receita de
R$14.088 no resultado de 2009.
(5)
Juros sobre capital próprios e dividendos
De acordo com o BR GAAP antigo, os juros sobre o capital próprio e os dividendos são
reconhecidos no final do exercício, ainda que os dividendos não tenham sido oficialmente
declarados. De acordo com as políticas contábeis novas, os dividendos são somente
reconhecidos quando se constitui a obrigação legal. Dessa forma, qualquer pagamento acima
do dividendo mínimo obrigatório, somente é reconhecido quando declarado. O montante de
R$233.844 refere-se aos dividendos reconhecidos acima do dividendo mínimos obrigatórios
declarados após 1º de janeiro de 2009. Da mesma forma, o montante de R$72.367 em 31 de
dezembro de 2009 foi também ajustado para reconhecimento no ano seguinte.
(6)
Ajuste do passivo atuarial
A Companhia optou por aplicar a isenção de benefícios a empregados do IFRS 1, não obstante
a essa opção, conforme descrito no item 44.1 acima, em 2010, a administração decidiu mudar
a política contábil de reconhecimento dos ganhos e perdas atuariais os quais eram
reconhecidos pelo método do "corredor" passando a ser reconhecidos no período em que
ocorrerem em outros resultados abrangentes conforme orientações do CPC 33 e IAS 19.
O efeito do reconhecimento, nas demonstrações financeiras individuais da controladora, da
adoção do CPC 33 considerando a política contábil acima descrita, reflete uma redução nos
lucros acumulados no montante de R$11.915 e de (R$3.318) em 1º de janeiro de 2009 e 31
de dezembro de 2009, respectivamente. Em decorrência deste ajuste houve também um
impacto de R$58.205 no resultado em 31 de dezembro de 2009 (despesa).
(7)
Reclassificações
A classificação de alguns itens do balanço com base nas políticas contábeis novas difere do BR
GAAP antigo. As reclassificações podem ser assim resumidas:
Conforme o BR GAAP antigo, os impostos de renda diferidos não eram compensados e os
ativos circulante e não circulantes apresentados separadamente dos passivos circulante e
não circulantes. Para fins de IFRS, os impostos diferidos ativos e passivos são compensados
entre si e classificados como não circulantes sempre que houver o direito legal de
compensação.
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Os custos de ociosidade foram alocados no BR GAAP antigo como outras despesas
operacionais e foram reclassificados com base nas políticas contábeis novas para custo das
vendas em linha com as regras do CPC 16(R1).
O valor justo das operações de NDF e swap de preço de commodities classificadas como
resultado financeiro no BR GAAP antigo foram reclassificadas para outras (despesas)
receitas operacionais e para custo das vendas, respectivamente.
Conforme o BR GAAP antigo os benefícios de aposentadoria eram segregados entre passivo
circulante e não circulante com base nas políticas contábeis novas os mesmos foram
reclassificados para não circulante.
(8)
Lucros acumulados
Exceto pelos itens de reclassificação, e pelo ajuste decorrente da aplicação do IAS 29 cujo
reconhecimento foi contra a conta de ajuste de avaliação patrimonial, todos os demais ajustes
foram registrados contra lucros acumulados iniciais em 1º de janeiro de 2009.
As seguintes conciliações demonstradas no item seguinte apresentam a quantificação do efeito
da transição para os CPCs nas seguintes datas:
Patrimônio líquido na data de transição de 1o de janeiro de 2009.
Patrimônio líquido em 31 de dezembro de 2009.
Lucro líquido para o exercício findo em 31 de dezembro de 2009.
(9)
Fluxo de Caixa
O fluxo de caixa apresentado no BR GAAP antigo é similar ao fluxo de caixa apresentado com
base nas novas políticas contábeis exceto pelas principais diferenças que podem ser assim
resumidas:
Ajuste no lucro líquido no valor de R$30.066 (despesa) em 31 de dezembro de 2009.
Depreciação e amortização no valor de R$41.994 mil em 31 de dezembro de 2009.
Efeitos de imposto e contribuição social diferidos sobre os ajustes citados acima no valor
de R$14.088 em 31 de dezembro de 2009.
Normas e alterações de normas adotadas pelas Empresas Usiminas
As seguintes normas são requeridas para períodos iniciados em 1º de janeiro de 2010:
IAS 27 (Revisado), "Demonstrações financeiras consolidadas e separadas". A norma
revisada exige os efeitos de todas as transações com participações minoritárias sejam
registradas no patrimônio se não houver nenhuma mudança no controle, e essas transações
não mais resultarão em ágio ou ganhos e perdas. A norma também especifica a
contabilização quando o controle é perdido. Qualquer participação remanescente na
entidade é mensurada novamente ao valor justo, e um ganho ou perda é reconhecido em
lucro ou prejuízo. As Empresas Usiminas aplicaram o IAS 27 (revisado) para transações
com participações minoritárias a partir de 1º de janeiro de 2010.
IFRS 3 (Revisado), "Combinações de negócios" e conseqüentes alterações no IAS 27
"Demonstrações financeiras consolidadas e separadas", no IAS 28 "Investimento em
Controlada e Coligada" e no IAS 31 "Investimento em Empreendimento Controlado em
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Conjunto"; são efetivos prospectivamente para operações de combinações de negócios
iniciadas ou após1 de julho de 2009. A norma revisada continua a aplicar o método de
aquisição às combinações de negócios comparada com o IFRS 3. Por exemplo, todos os
pagamentos para a compra de uma Companhia serão registrados ao valor justo na data de
aquisição, com pagamentos contingentes classificados como dívida posteriormente
remensurada por meio da demonstração do resultado. Há uma escolha de aquisição por
aquisição para mensurar a participação minoritária no adquirente ao valor justo ou à
participação proporcional da participação minoritária dos ativos líquidos do adquirente.
Todos os custos relativos à aquisição devem ser contabilizados como despesa. O IFRS 3
(revisado) é aplicado para todas as combinações de negócios das Empresas Usiminas a
partir de 1 de janeiro de 2010.
Normas, alterações e interpretações de normas existentes que ainda não estão em vigor e não
foram adotadas antecipadamente pelas Empresas Usiminas:
As normas e alterações das normas existentes a seguir foram publicadas e são obrigatórias
para os períodos contábeis das Empresas Usiminas iniciados em 1º de janeiro de 2011, ou
após essa data, ou para períodos subsequentes. Todavia, não houve adoção antecipada dessas
normas e alterações de normas por parte das Empresas Usiminas.
(i)
IFRS 9, "Instrumentos financeiros", emitido em novembro de 2009. Esta norma é o
primeiro passo no processo para substituir o IAS 39 "Instrumentos Financeiros:
Reconhecimento e Mensuração". O IFRS 9 introduz novas exigência para classificar e mensurar
os ativos financeiros e provavelmente afetará a contabilização da Companhia para seus ativos
financeiros. A norma não é aplicável até 1º de janeiro de 2013, mas está disponível para
adoção prévia. Todavia, não houve adoção antecipada dessa norma.
A Companhia ainda avaliará o impacto total do IFRS 9, mas entende que não trará impactos
relevantes em suas demonstrações financeiras e de suas controladas.
(ii)
IAS 24 Revisado (revisado), "Divulgações de Partes Relacionadas", emitido em
novembro de 2009. Substitui o IAS 24, "Divulgações de Partes Relacionadas", emitido em
2003. O IAS 24 (revisado) é obrigatório para períodos iniciando em ou após 1o de janeiro de
2011. Aplicação prévia, no todo ou em parte, é permitida, todavia não houve adoção
antecipada dessa norma. Os efeitos dessa norma são de divulgação e não trarão impactos nos
números das Empresas Usiminas.
(iii)
"Classificação das emissões de direitos" (alteração ao IAS 32), emitida em outubro
de 2009. A alteração aplica-se a períodos anuais iniciando em ou após 1o de fevereiro
de 2010. Aplicação prévia é permitida. A alteração aborda a contabilização de direitos de ações
denominados em outra moeda que não a funcional do emissor. Contanto que determinadas
condições sejam atendidas, esses direitos de ações agora são classificados como patrimônio,
independente da moeda em que o preço de exercício é denominado. Anteriormente, as ações
tinham de ser contabilizadas como passivos derivativos. A alteração aplica-se retroativamente,
de acordo com o IAS 8 "Políticas Contábeis, Mudanças de Estimativas Contábeis e Erros". As
Empresas Usiminas aplicarão a norma alterada a partir de 1o de janeiro de 2011.
(iv)
O IFRIC 19, "Extinção dos Passivos Financeiros com Instrumentos Patrimoniais" está em
vigor desde 1o de julho de 2010. A interpretação esclarece a contabilização por parte de uma
entidade quando os prazos de um passivo financeiro são renegociados e resultam na emissão
pela entidade dos instrumentos patrimoniais a um credor da entidade para extinguir todo ou
parte do passivo financeiro (conversão da dívida). Isso requer que um ganho ou perda seja
reconhecido no resultado, que é mensurado como a diferença entre o valor contábil do passivo
financeiro e o valor justo dos instrumentos patrimoniais emitidos. Se o valor justo dos
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instrumentos financeiros emitidos não puder ser mensurado de maneira confiável, os
instrumentos patrimoniais devem ser mensurados para refletir o valor justo do passivo
financeiro extinto. As Empresas Usiminas aplicarão a interpretação a partir de 1o de janeiro de
2011. Não se espera que haja algum impacto nas demonstrações financeiras da Companhia e
de suas controladas.
(v)
"Pagamentos Antecipados de Requerimentos Mínimos de Provimento de Fundos"
(alteração ao IFRIC 14). As alterações corrigem uma consequência não intencional do IFRIC
14, IAS 19 - "Limite de Ativo de Benefício Definido, Exigências Mínimas de Provimento de
Recursos e sua Interação". Sem as alterações, as entidades não podem reconhecer como um
ativo alguns pagamentos antecipados voluntários para contribuições mínimas de provimento
de fundos. Essa não era a intenção quando o IFRIC 14 foi emitido, e as alterações corrigem
isso. As alterações entram em vigor em períodos anuais iniciando em 1º de janeiro de 2011.
Aplicação prévia é permitida. As alterações devem ser aplicadas retroativamente ao primeiro
período comparativo apresentado. As Empresas Usiminas aplicarão essas alterações no período
de apresentação das demonstrações financeiras que iniciará em 1º de janeiro de 2011.
b) Efeitos significativos das alterações em práticas contábeis
Conciliação do patrimônio líquido da controladora em 1 o de janeiro de 2009
(a)
(b)
(c)
(d)
(e)
(f)
(g)
De acordo
com BR
GAAP
antigo
Lucro nos
estoques
Imobilizado
hiperinflação
1996 e 1997
Ágio
Imposto de
renda e
contribuição
social
Juros sobre
capital
próprio e
dividendos
Passivo
atuarial
Reclas-
sificação
Efeito total
Nova
política
contábil
Ativo
Circulante
Caixa e equivalentes
de caixa
1.679.934
1.679.934
Títulos e valores
mobiliários
891.234
891.234
Contas a receber
738.583
738.583
Estoques
2.702.962
2.702.962
Impostos a recuperar
345.661
345.661
Imposto de renda e
contribuição social
diferidos
42.476
(42.476)
(42.476)
Dividendos a receber
441.963
441.963
Adiantamento a
fornecedores
26.053
26.053
Demais contas a receber
184.227
184.227
7.053.093
(42.476)
(42.476)
7.010.617
Não circulante
Imposto de renda e
contribuição social
diferidos
475.316
(31.219)
(74.941) (106.160)
369.156
Valores a receber de
empresas ligadas
65.068
65.068
Depósitos judiciais
158.006
158.006
Instrumentos
financeiros derivativos
18.233
18.233
Impostos a recuperar
70.195
70.195
Demais contas a receber
34.940
34.940
Investimentos em
coligadas
9.319.595
(123.886)
224.026
100.289
(73.570)
(11.915)
114.944
9.434.539
Imobilizado
4.476.347
213.135
213.135
4.689.482
Intangível
1.477.192
1.477.192
16.094.892
(123.886)
437.161
100.289
(104.789)
(11.915)
(74.941)
221.919 16.316.811
Total do ativo
23.147.985
(123.886)
437.161
100.289
(104.789)
(11.915)
(117.417)
179.443 23.327.428
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(a)
(b)
(c)
(d)
(e)
(f)
(g)
De acordo
com BR
GAAP
antigo
Lucro nos
estoques
Imobilizado
hiperinflação
1996 e 1997
Ágio
Imposto de
renda e
contribuição
social
Juros sobre
capital
próprio e
dividendos
Passivo
atuarial
Reclas-
sificação
Efeito total
Nova
política
contábil
Passivo
Circulante
Fornecedores,
empreiteiros e fretes
591.506
591.506
Empréstimos e
financiamentos e
debêntures
290.034
290.034
Adiantamento de clientes
14.923
14.923
Valores
a
pagar
a
empresas ligadas
207.056
207.056
Salários e encargos
Sociais
107.940
107.940
Tributos a recolher
64.726
64.726
Imposto de renda e
contribuição social
63.346
(63.346)
(63.346)
Dividendos e JSCP a
pagar
611.557
(233.844)
(233.844)
377.713
Instrumentos
financeiros
derivativos
22.838
22.838
Passivo atuarial
84.426
(84.426)
(84.426)
Demais contas a pagar
138.097
138.097
2.196.449
(233.844) (84.426)
(63.346) (381.616)
1.814.833
Não circulante
Empréstimos e
financiamentos e
debêntures
4.328.108
4.328.108
Tributos parcelados
87.891
87.891
Imposto de renda e
contribuição social
diferidos
54.071
(54.071)
(54.071)
Provisão para
contingências
302.371
302.371
Provisão para
recuperação ambiental
76.800
76.800
Passivo atuarial
946.263
84.426
84.426
1.030.689
Demais contas a pagar
45.324
45.324
5.840.828
84.426
(54.071)
30.355
5.871.183
Patrimônio liquido
Capital Social
12.150.000
12.150.000
Reservas de Lucro
2.480.678
2.480.678
Outras reservas
480.030
15.440
437.161
100.289
(152.160)
233.844 (11.915)
622.659
1.102.689
Lucros acumulados
(139.326)
47.371
(91.955)
(91.955)
15.110.708
(123.886)
437.161
100.289
(104.789)
233.844 (11.915)
530.704 15.641.412
Total do passivo e
do patrimônio
liquido
23.147.985
(123.886)
437.161
100.289
(104.789)
(11.915)
(117.417)
179.443 23.327.428
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Conciliação do patrimônio líquido da controladora em 31 de dezembro de 2009
(a)
(b)
(c)
(d)
(e)
(f)
(g)
De acordo
com BR
GAAP
antigo
Lucro nos
estoques
Imobilizado
hiperinflação
1996 e 1997
Ágio
Imposto de
renda e
contribuição
social
Juros sobre
capital
próprio e
dividendos
Passivo
atuarial
Reclas-
sificação
Efeito total
Nova
política
contábil
Ativo
Circulante
Caixa e equivalentes
de caixa
1.279.064
43.317
43.317
1.322.381
Títulos e valores
mobiliários
886.073
(43.317)
(43.317)
842.756
Contas a receber
1.491.475
1.491.475
Estoques
3.052.250
3.052.250
Impostos a recuperar
376.035
376.035
Imposto de renda e
contribuição social
diferidos
51.873
(51.873)
(51.873)
Dividendos a receber
21.571
21.571
Adiantamento a
fornecedores
40.690
40.690
Demais contas a receber
153.164
153.164
7.352.195
(51.873)
(51.873)
7.300.322
Não circulante
Imposto de renda e
contribuição social
diferidos
458.792
(108.473)
(116.674) (225.147)
233.645
Valores a receber de
empresas ligadas
56.627
56.627
Depósitos judiciais
308.335
308.335
Instrumentos
financeiros derivativos
184.423
184.423
Impostos a recuperar
260.504
260.504
Demais contas a receber
50.902
50.902
Investimentos em
coligadas
4.086.147
(62.544)
3.559
84.230
(1.210)
24.035
4.110.182
Imobilizado
10.536.105
384.907
384.907 10.921.012
Intangível
1.563.316
16.059
16.059
1.579.375
17.505.151
(62.544)
388.466
100.289
(109.683)
(116.674)
199.854 17.705.005
Total do ativo
24.857.346
(62.544)
388.466
100.289
(109.683)
(168.547)
147.981 25.005.327
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(a)
(b)
(c)
(d)
(e)
(f)
(g)
De acordo
com BR
GAAP
antigo
Lucro nos
estoques
Imobilizado
hiperinflação
1996 e 1997
Ágio
Imposto de
renda e
contribuição
social
Juros sobre
capital
próprio e
dividendos
Passivo
atuarial
Reclas-
sificação
Efeito total
Nova
política
contábil
Passivo
Circulante
Fornecedores,
empreiteiros e fretes
724.198
724.198
Empréstimos e
financiamentos e
debêntures
653.988
653.988
Adiantamento de clientes
44.529
44.529
Valores
a
pagar
a
empresas ligadas
126.640
126.640
Salários e encargos
sociais
141.596
141.596
Tributos a recolher
99.073
99.073
Imposto de renda e
contribuição social
40.289
(40.289)
(40.289)
Dividendos e JSCP a
pagar
383.078
(72.367)
(72.367)
310.711
Instrumentos
financeiros
derivativos
66.029
66.029
Passivo atuarial
93.517
(93.517)
(93.517)
Demais contas a pagar
381.141
381.141
2.754.078
(72.367) (93.517)
(40.289) (206.173)
2.547.905
Não circulante
Empréstimos e
financiamentos e
debêntures
4.961.039
4.961.039
Tributos parcelados
78.752
78.752
Imposto de renda e
contribuição social
diferidos
128.258
(128.258) (128.258)
Provisão para
contingências
340.275
340.275
Provisão para
Recuperação ambiental
90.482
90.482
Passivo atuarial
1.162.793
95.318
95.318
1.258.111
Instrumentos financeiros
derivativos
788
788
Demais contas a pagar
80.806
1.517
1.517
82.323
6.843.193
96.835
(128.258)
(31.423)
6.811.770
Patrimônio liquido
Capital Social
12.150.000
12.150.000
Reservas de Lucro
3.315.028
3.315.028
Outras reservas
(204.953)
388.466
100.289
(130.950)
72.367
(3.318)
426.854
221.901
Lucros acumulados
(62.544)
21.267
(41.277)
(41.277)
15.260.075
(62.544)
388.466
100.289
(109.683)
72.367
(3.318)
385.577 15.645.652
Total do passivo e
do patrimônio
liquido
24.857.346
(62.544)
388.466
100.289
(109.683)
(168.547)
147.981 25.005.327
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Conciliação do lucro líquido da controladora em 31 de dezembro de 2009
(a)
(b)
(d)
(f)
(g)
De acordo
com BR
GAAP antigo
Lucro nos
estoques
Imobilizado
hiperinflação
1996 e 1997
Imposto de
renda e
contribuição
social
Passivo
atuarial
Reclas-
sificação
Efeito total
Nova política
contábil
Receita líquida de vendas
e serviços
8.518.609
(50.114)
(50.114)
8.468.495
Custos
dos
produtos
e
serviços vendidos
serviços
(7.184.626)
110.582
(29.661)
(394.237)
(313.316)
(7.497.942)
Lucro bruto
1.333.983
60.468
(29.661)
(394.237)
(363.430)
970.553
Despesas com vendas
(180.851)
(180.851)
Despesas gerais e
administrativas
(286.908)
(23.885)
(310.793)
Honorários da
administração
(23.885)
23.885
Outras receitas
(despesas) operacionais,
líquidas
(230.727)
(12.333)
(98.305)
610.829
500.191
269.464
(722.371)
(12.333)
(98.305)
610.829
500.191
(222.180)
Lucro operacional antes
do resultado financeiro
e das participações
societárias
611.612
60.468
(41.994)
(98.305)
174.598
136.761
748.373
Resultado financeiro,
líquido
950.500
40.100
(216.592)
(176.492)
774.008
Resultado de participações
societárias
119.292
(4.423)
(4.423)
114.869
Lucro antes do imposto
de renda e contribuição
social
1.681.404
60.468
(46.417)
(58.205)
(44.154)
1.637.250
Imposto
de
renda
e
contribuição social
(378.312)
14.088
14.088
(364.224)
Lucro líquido do
exercício
1.303.092
60.468
(46.417)
14.088
(58.205)
(30.066)
1.273.026
c) Ressalvas e ênfases presentes no parecer do auditor
Não há.
10.5. Os diretores devem indicar e comentar políticas contábeis críticas adotadas
pelo emissor, explorando, em especial, estimativas contábeis feitas pela
administração sobre questões incertas e relevantes para a descrição da situação
financeira e dos resultados, que exijam julgamentos subjetivos ou complexos, tais
como: provisões, contingências, reconhecimento da receita, créditos fiscais, ativos
de longa duração, vida útil de ativos não-circulantes, planos de pensão, ajustes de
conversão em moeda estrangeira, custos de recuperação ambiental, critérios para
teste de recuperação de ativos e instrumentos financeiros
As estimativas e os julgamentos contábeis são continuamente avaliados e baseiam-se na
experiência histórica e em outros fatores, incluindo expectativas de eventos futuros,
consideradas razoáveis para as circunstâncias.
Com base em premissas, as Empresas Usiminas fazem estimativas com relação ao futuro. Por
definição, as estimativas contábeis resultantes raramente serão iguais aos respectivos
resultados reais. As estimativas e premissas que apresentam um risco significativo, com
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probabilidade de causar um ajuste relevante nos valores contábeis de ativos e passivos para o
próximo exercício financeiro, estão contempladas a seguir:
(a) Perda (impairment) estimativa do ágio: Anualmente, as Empresas Usiminas testam
eventuais perdas (impairment) no ágio, de acordo com as políticas contábeis adotadas. Os
valores recuperáveis de Unidades Geradoras de Caixa (UGCs) foram determinados com base
em cálculos do valor em uso, efetuados com base em estimativas. Em 2010, foi reconhecida
uma despesa de impairment referente ao ágio, no montante de R$5.387, apurada na UGC
Modal Terminal de Granéis Ltda.
(b) Imposto de renda e contribuição social: As Empresas Usiminas estão sujeitas ao imposto
de renda em todos os países em que opera. É necessário um julgamento significativo para
determinar a provisão para impostos sobre a renda nesses diversos países. Em muitas
operações, a determinação final do imposto é incerta. Para fins de apuração do imposto de
renda e da contribuição social sobre o lucro líquido do exercício de 2009, as companhias
brasileiras puderam optar pelo Regime Tributário de Transição - RTT, que permite à pessoa
jurídica eliminar os efeitos contábeis decorrentes das mudanças nas práticas contábeis
adotadas no Brasil com base nas Leis nº 11.638/07 e 11.941/09, por meio de registros no livro
de apuração do lucro real - LALUR ou de controles auxiliares, sem qualquer modificação da
escrituração mercantil. A opção por este regime foi manifestada quando da entrega da
Declaração de Imposto de Renda Pessoa Jurídica - DIPJ do ano-calendário 2009 em 24 de
setembro de 2010. As demonstrações financeiras consolidadas de 31 de dezembro de 2010 e
de 2009 foram elaboradas considerando as melhores estimativas da Administração que
consideram a opção pelo RTT. A Companhia constituiu os tributos diferidos sobre os efeitos
contábeis decorrentes da adoção das Leis referidas acima.
As Empresas Usiminas reconhecem ativos e passivos diferidos com base nas diferenças entre o
valor contábil apresentado nas demonstrações financeiras e a base tributária dos ativos e
passivos, utilizando as alíquotas em vigor. As Empresas Usiminas revisam regularmente os
impostos diferidos ativos em termos de possibilidade de recuperação, considerando-se o lucro
histórico gerado e os lucros tributáveis futuros projetados, de acordo com estudos de
viabilidade técnica.
(c) Valor justo de derivativos e outros instrumentos financeiros: O valor justo de instrumentos
financeiros que não são negociados em mercados ativos é determinado mediante o uso de
técnicas de avaliação. As Empresas Usiminas utilizam seu julgamento para escolher diversos
métodos e definir premissas que se baseiam principalmente nas condições de mercado
existentes na data do balanço. As análises de sensibilidade dos instrumentos financeiros,
considerando uma variação provável com base em índices do mercado e deterioração de 25%
e 50% sobre o cenário provável, estão apresentados nas demonstrações financeiras referente
ao exercício de 2010 já publicadas.
(d) Reconhecimento de receita: As Empresas Usiminas utilizam o método de porcentagem de
conclusão (POC) para contabilizar a receita de encomendas em curso acordados a preço fixo. O
uso do método POC requer que as Empresas Usiminas estimem os serviços realizados até a
data-base do balanço como uma proporção dos serviços totais contratados.
(e) Benefícios de planos de pensão: O valor atual de obrigações de planos de pensão depende
de uma série de fatores que são determinados com base em cálculos atuariais, que utilizam
uma série de premissas. Entre as premissas usadas na determinação do custo (receita) líquido
para os planos de pensão, está a taxa de desconto. Quaisquer mudanças nessas premissas
afetarão o valor contábil das obrigações dos planos de pensão. As Empresas Usiminas
determinam a taxa de desconto apropriada ao final de cada exercício. Essa é a taxa de juros
que deveria ser usada para determinar o valor presente de saídas de caixa futuras estimadas
que devem ser necessárias para liquidar as obrigações de planos de pensão. Ao determinar a
taxa de desconto apropriada, as Empresas Usiminas consideram as taxas de juros de títulos
públicos mantidos na moeda em que os benefícios serão pagos e que têm prazos de
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vencimento próximos dos prazos das respectivas obrigações de planos de pensão. Outras
premissas importantes para as obrigações de planos de pensão se baseiam, em parte, em
condições atuais do mercado. A Companhia e algumas de suas controladas reconhecem um
passivo relacionado com a dívida contratada para cobertura da insuficiência de reservas.
(f) Provisões para contingências: As Empresas Usiminas são parte em diversos processos
judiciais e administrativos. Provisões são constituídas para todas as contingências referentes a
processos judiciais que representam perdas prováveis. A avaliação da probabilidade de perda
inclui a avaliação das evidências disponíveis, entre elas a opinião dos consultores jurídicos,
internos e externos. A Administração acredita que essas contingências estão corretamente
apresentadas nas demonstrações financeiras consolidadas.
(g) Taxas de vida útil do ativo imobilizado: A depreciação do ativo imobilizado é calculada pelo
método linear de acordo com a vida útil dos bens. A vida útil é baseada em laudos de
engenheiros das Empresas Usiminas e consultores externos, que são revisados regularmente.
A administração acredita que a vida útil está corretamente avaliada e apresentada nas
demonstrações financeiras.
10.6. Com relação aos controles internos adotados para assegurar a elaboração das
demonstrações financeiras confiáveis, os diretores devem comentar:
Os diretores entendem que a Companhia possui controles internos adotados em suas diversas
áreas que historicamente tem se demonstrado suficientes para assegurar a elaboração de
demonstrações financeiras confiáveis, com a atuação de comitês que atuam em conjunto com
os demais órgãos da Companhia na identificação e verificação de eventuais deficiências nos
controles internos. Quando identificadas eventuais imperfeições em referidos controles, são
imediatamente estabelecidos planos, em base mensal, para sanar referida irregularidade.
Não obstante, em 2010 a Companhia deu início ao projeto de Avaliação dos Controles
relacionados
as
regras
da
Sarbannes-Oxley
(Projeto
SOX),
o
que
contribuirá
consideravelmente no aprimoramento dos controles internos da Companhia.
Para as demonstrações financeiras dos anos de 2010, 2009 e 2008, os auditores externos da
Usiminas, durante a execução de seus trabalhos de auditoria, não identificaram
recomendações ou deficiências em relação aos controles internos da Companhia, que
pudessem ser consideradas significativas e/ou com impactos sobre as demonstrações
financeiras.
10.7. Caso o emissor tenha feito oferta pública de distribuição de valores
mobiliários, os diretores devem comentar:
a) Como os recursos resultantes da oferta foram utilizados
Em 1º de fevereiro de 2008, a Companhia efetuou a distribuição pública de 5.000 (cinco mil)
debêntures simples, não conversíveis em ações, da espécie subordinada, sendo essa a Quarta
Emissão Pública de Debêntures e a primeira no âmbito de seu Segundo Programa de
Distribuição de Debêntures. Estas debêntures, no valor total de R$500.000 mil, têm
vencimento final em 1 de fevereiro de 2013, sendo que 50% do valor do principal vence em 1
de fevereiro de 2012, e são remuneradas por 100% do CDI e sobretaxa de 0,42% ao ano,
remuneração esta que será paga semestralmente a partir da data de sua emissão.
Os recursos obtidos com a emissão das debêntures emitidas em 1º de fevereiro de 2008 no
valor de R$500.000 mil, foram utilizados para fins corporativos gerais. Tais recursos foram
utilizados nos projetos de investimento da Companhia bem como para reforçar sua posição de
caixa.
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Em 29 de dezembro de 2008, a Companhia efetuou sua Quinta Emissão Pública de
Debêntures, não conversíveis em ações, da espécie quirografária, em série única, lote único e
indivisível, constituída de 1 (uma) debênture, no valor de R$600.000 mil. Em 23 de dezembro
de 2010, a Companhia resgatou antecipadamente essas Debêntures, cujo montante totalizou
R$ 652.719 mil.
Em 11 de janeiro de 2008, a Usiminas Commercial - subsidiária integral da Companhia -
efetuou a emissão de Eurobonds no valor de US$400.000 mil com vencimento em 18 de
janeiro de 2018. A amortização é feita em uma única parcela e os juros são pagos
semestralmente a uma taxa de 7,25% ao ano. A operação conta com a garantia de pagamento
da Companhia.
Os recursos obtidos com os Eurobonds acima foram utilizados para fins corporativos gerais.
Tais recursos foram utilizados nos projetos de investimento da Companhia bem como para
reforçar sua posição de caixa.
Em 2009 e 2010 a Companhia não efetuou oferta pública de valores mobiliários.
b) Se houve desvios relevantes entre a aplicação efetiva dos recursos e as propostas de
aplicações divulgadas nos prospectos da respectiva distribuição
Não houve desvio de aplicação dos recursos.
c) Caso tenha havido desvios, as razões para tais desvios
Não houve desvio de aplicação dos recursos.
10.8. Os diretores devem descrever os itens relevantes não evidenciados nas
demonstrações financeiras do emissor, indicando:
a) os ativos e passivos detidos pelo emissor, direta ou indiretamente, que não aparecem no
seu balanço patrimonial (off-balance sheet items), tais como:
i. Arrendamentos mercantis operacionais
A companhia possui os seguintes contratos de arrendamentos mercantis operacionais:
- Contrato com a Vale S.A. ("Vale") no valor de R$ 6 milhões, referente à utilização de duas
locomotivas na Usina de Ipatinga. O prazo deste contrato é de 36 meses, encerrando-se em
30/06/2012.
- Contrato com a Salus Empreendimentos Imobiliários S/A, no valor de R$ 144 milhões,
referente à locação de locomotivas, com vencimento em 14/10/2015.
- Contrato com a MRC Logística Ferroviária DZSS-FC Ltda, no valor de R$ 29 milhões,
referente à locação de vagões plataformas, com vencimento em 08/08/2016.
ii. Carteiras de recebíveis baixadas sobre as quais a entidade mantenha riscos e
responsabilidades, indicando respectivos passivos
Não há.
iii. Contratos de futura compra e venda de produtos e serviços
A Companhia possui os seguintes contratos operacionais relevantes para compras futuras:
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Contratos de Fornecimento de Minério de Ferro
Os principais fornecedores de minério de ferro para a Usiminas Ipatinga é a VALE S/A e a
Mineração Usiminas S/A - MUSA, com 60% e 30% do consumo respectivamente. A VALE
S/A mantém com a Usiminas contratos de venda de minério de ferro e de logística de
transporte do minério Usiminas pela FCA ­ Ferrovia Centro Atlântico.
Em Cubatão, o maior fornecedor é a Mineração Usiminas - MUSA seguida pela CSN,
Samarco e VALE.
Os contratos de fornecimento citados acima se encontram concluídos ou fase final de
negociação.
O montante que somam os contratos em vigência é de R$ 1.453 milhões.
Contratos de Fornecimento de Carvão e Coque Verde de Petróleo
O carvão mineral utilizado nas atividades de siderurgia provém apenas do exterior, devido
inexistência de carvão com as especificações necessárias para a aplicação no processo de
fabricação do coque metalúrgico no Brasil.
A Usiminas celebrou contratos de longo prazo e spot de compra de carvão importado e cvp
nacional e importado no ano calendário 2010, correspondente a aproximadamente 5
milhões de toneladas, equivalentes a 100% do volume de carvão previsto para o
atendimento das atividades das duas usinas siderúrgicas (em Ipatinga e Cubatão) até
dezembro de 2010. A compra de coque verde de petróleo no mercado nacional e
internacional em substituição ao carvão mineral estão computados nesses dados.
Os contratos negociados em 2008 anteriormente à crise e não embarcados até Dez/2009
foram responsáveis por cerca de 15% do volume embarcado em 2010. Os contratos
passaram a ter preços definidos trimestral ou semestralmente a partir de Abril de 2010
devido à entrada da China como grande player mundial.
Dentre os principais fornecedores de carvão e coque verde de petróleo no ano de 2010,
destacam-se a Jim Walter Resources, Petrobrás Distribuidora, BHP Billiton Mitsubishi
Alliance, Jellinbah e Massey, responsáveis por cerca de 60% do fornecimento de carvão e
CVP para a Usiminas no referido período.
Em 2010, houve diversificação de fontes alternativas de abastecimento, tais como
Colômbia, Venezuela e Rússia, e desenvolvimento de fontes no México e Moçambique para
testes a partir de 2011.
Como fator relevante destaca-se a realização inédita de uma negociação eletrônica (Leilão)
para aquisição de carvão americano em Março/2010.
No final de 2010 alguns eventos fizeram com que o abastecimento mundial de carvão fosse
afetado, como as enchentes na Austrália, nevascas nos EUA e chuvas na Colômbia. Além
disso, o acidente no porto de Praia Mole - ES em Novembro/2010 também reduziu o
recebimento de carvão na usina de Ipatinga.
Os contratos embarcados em 2010 somam o montante de US$912 milhões (período de
01/01/2010 a 31/12/2010).
Contratos de Fornecimento de Coque
Exceto pelo coque produzido nas próprias usinas siderúrgicas, o coque utilizado nas
atividades de siderurgia provém principalmente do exterior. Entretanto, é grande a oferta
de coque no mercado internacional, sendo a China a maior exportadora de coque no
mundo, com 70% do mercado.
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Devido ao atraso no início das operações da Coqueria 3 de Ipatinga, a Usiminas apresentou
déficit na relação produção/consumo de coque em 2010, e comprou no mercado 90kt da
China e Índia.
Os contratos embarcados em 2010 somam o montante de US$43 milhões (período de
01/01/2010 a 31/12/2010).
Contratos de Fornecimento de Energia Elétrica
No ano de 2002, o Conglomerado Usiminas iniciou estudos para a migração de seu contrato
de fornecimento de energia elétrica do sistema cativo para o sistema de mercado livre.
Mercado Cativo: Adquire energia da concessionária local; A energia é faturada através de
tarifas de demanda e consumo; As tarifas são reguladas pela ANEEL, com reajustes anuais
em datas diferenciadas para cada distribuidora; Gestão do Contrato: Passiva ­ não permite
compras de outros consumidores.
Mercado Livre: Adquire energia livremente no mercado do fornecedor de sua escolha; São
firmados contratos bilaterais, em que se negocia preço, volumes forma de reajuste, forma
de pagamento, etc.; O consumidor deve firmar um contrato de uso do sistema, CUSD
(Contrato de uso do sistema de distribuição) se estiver ligado à rede de distribuição da
concessionária local ou o CUST (Contrato de uso do sistema de transmissão) se estiver
ligado à rede básica. As tarifas para cada tipo de contrato são reguladas pela ANEEL com
reajustes anuais em datas diferenciadas para cada distribuidora; A Distribuidora local deve
oferecer o mesmo nível de qualidade de serviços para seus Consumidores Livres e Cativos;
Gestão do Contrato: Ativa - permite compras de energia de vários fornecedores para curto,
médio e longo-prazo.
Em outubro de 2003, o Conglomerado Usiminas assinou contrato com a CEMIG para o
fornecimento de energia elétrica para suas unidades em Ipatinga e Cubatão, (01 de Janeiro
de 2005 a 31 de dezembro de 2009) no total de 353 MW médios. O índice de reajuste deste
contrato será o IGP-M acumulado a cada 12 meses.
Em junho de 2007, o Conglomerado Usiminas prorrogou seu contrato de fornecimento e
energia elétrica por mais 5 anos (01 de Janeiro de 2010 a 31 de dezembro de 2014) no
total de 308,5 MW médios.
No final de 2009, a Usiminas iniciou a negociação desse contrato para revisar as condições
contratuais e prorrogar o prazo contratual para 10 anos (01 de Janeiro de 2010 a 31 de
dezembro de 2019). Esse novo contrato com um montante de aproximadamente 320,00
MW médios para os anos iniciais.
Os contratos em vigência somam o montante de R$4,0bilhões e compreendem o período de
01/01/2010 a 31/12/2019.
Contrato de Fornecimento de Gás com a COMGÁS
A Cosipa, hoje conhecida como usina de Cubatão, e a COMGÁS celebraram em 13 de maio
de 2002, contrato para o fornecimento de gás canalizado industrial para o período de 21 de
abril de 2002 a 20 de novembro de 2007. Este contrato já se encontra renovado para o
período de 21 de novembro de 2007 a 20 de novembro de 2012. Após este prazo, caso
Cubatão tenha uma oferta para utilização de outra fonte alternativa de energia em
condições econômicas melhores que as do contrato com a COMGÁS, é assegurado a
Cubatão utilizar dessa fonte alternativa de energia, tendo em vista que a COMGÁS tem
exclusividade para comercialização de gás até maio de 2011. Com a mudança da legislação,
após esse prazo será possível adquirir gás de outros fornecedores.
O contrato prevê o fornecimento a Cubatão compreende a totalidade de 176.656.000
m³/ano ou 14.388.000m³/mês de gás à tarifa teto estabelecida em portaria emitida pela
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Agência Reguladora de Saneamento e Energia do Estado de São Paulo - ARSESP vigente à
época.
O contrato em vigência soma o montante de R$435 milhões e compreendem o período de
18/04/2002 a 18/11/2012.
Contrato de Fornecimento de Gás com a GASMIG
A Usiminas (Usina de Ipatinga) e a Gasmig celebraram em 21 de setembro de 2010, o
contrato de fornecimento de gás natural canalizado industrial, na modalidade firme, para o
período de 21 de setembro de 2010 a 21 de setembro de 2016 para substituir inicialmente
o consumo de gás liquefeito de petróleo (GLP). O contrato prevê o fornecimento na
totalidade de 10.950.000 m³/ano ou 900.000m³/mês de gás à tarifa estabelecida em
portaria emitida pela Secretária de Estado de Minas e Energia do Estado de Minas Gerais.
Em 07 de dezembro de 2010 a Usiminas e a Gasmig, celebraram o contrato de gás natural
na modalidade interruptível, para o período de 07 de dezembro de 2010 a 07 de dezembro
de 2011, para utilização no Alto Forno. O contrato prevê o fornecimento na totalidade de
21.900.000 m³/ano ou 1.800.000m³/mês. Esse contrato está em fase de negociação para
aumento do volume fornecido para 7.200.000m³/mês.
Os contratos em vigência somam o montante de R$65 milhões e compreendem o período
de 21/09/2010 a 21/09/2016.
iv. Contratos de construção não terminada
Não há.
v. Contratos de recebimentos futuros de financiamentos
Não há.
10.9. Em relação a cada um dos itens não evidenciados nas demonstrações
financeiras indicados no item 10.8, os diretores devem comentar:
a) Como tais itens alteram ou poderão vir a alterar as receitas, despesas, resultado
operacional, as despesas financeiras ou outros itens das demonstrações financeiras do emissor
As despesas do contrato de arrendamento operacional citado acima é apropriada aos
resultados da Companhia mensalmente pelo prazo do contrato.
Os custos dos contratos de fornecimentos são imputados ao resultado à medida que são
consumidos no processo de produção.
b) Natureza e o propósito da operação
O propósito da Companhia em manter estes contratos é de garantir os fornecimentos
necessários para o processo de produção.
c) Natureza e montante das obrigações assumidas, e dos direitos gerados a favor do emissor
em decorrência da operação.
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Conforme comentado no item 10.8.
10.10. Os diretores devem indicar e comentar os principais elementos do plano de
negócios do emissor, explorando especificamente os seguintes tópicos:
a) Investimentos
i. Descrição quantitativa e qualitativa dos investimentos em andamento e dos investimentos
previstos
O volume total de investimentos da Usiminas e das controladas no ano de 2010 foi de R$
2.867.557 mil (R$ 2.075.395 mil em 2009), sendo:
- Usinas de Ipatinga e Cubatão: R$ 2.038.139 mil (R$1.707.325 mil em 2009)
- Controladas: R$ 829.418 mil (R$368.070 mil em 2009)
Os investimentos nas Usinas estão concentrados em aumento da produção de laminados,
melhoria da qualidade, redução de custos, manutenção, atualização tecnológica de
equipamentos e proteção ambiental.
Os projetos de investimentos seguem seu curso normal de detalhamento técnico, tomada
de preços, assinatura de contratos e execução das obras, conforme cronograma
estabelecido.
Os principais investimentos concluídos em 2010 foram:
- Em Setembro/2010: Nova Coqueria nº 3, Produção de 750 mil toneladas/ano ­
autossuficiência em coque na Usina de Ipatinga; Redução de custos; Ganhos Ambientais;
Atualização Tecnológica da produção;
- Em Agosto/2010: Resfriamento Acelerado (CLC) de Chapas Grossas, para produção de
chapas grossas através de TMCP (Termo Mechanical Control Process), que é uma
combinação de laminação controlada e resfriamento acelerado. Permite uma otimização da
composição química e propriedades mecânicas do material. Estas chapas são destinadas
principalmente para o mercado naval, tubo de grande diâmetro, máquinas industriais,
construção civil, entre outros.
O Plano de Investimentos do Conglomerado Usiminas de 2011 está orçado em R$ 2.796
milhões e os principais investimentos nas unidades industriais estão detalhados abaixo:
Ipatinga:
Expansão da Laminação de Chapas Grossas: atingir a produção de 1.350.000 toneladas por
ano processando 1.500.000 toneladas placa/ano. Contrato com a Mitsubishi assinado em
abril de 2010. Entrada em operação prevista para o 4º trimestre de 2012.
Unidade de Desgaseificação à Vácuo Tipo RH na Aciaria nº 2:
Aumento de produção de 800.000 toneladas por ano de placas de maior valor agregado. Em
fase de fabricação pela Usiminas Mecânica. Obras civis e montagem em andamento. Início
de operação previsto para o 3º trimestre de 2011.
Reconstrução da Coqueria nº 2:
Restabelecer produção de gás (COG) e coque da Coqueria 2 para 1.100.000 t/ano; Reduzir
a emissão de particulados, gases e matérias voláteis para a atmosfera
Equipamentos em fabricação pela Giprokoks (empresa Ucraniana). Bateria nº 3 ficará
parada de 18/10/2010 até 07/08/2012 para reforma. A parada da Bateria nº 4 para
reforma está programada para após a conclusão das obras da Bateria nº 3.
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UNIGAL:
Nova Linha de HDG: produção de 550.000 toneladas por ano de galvanizados a quente a
partir do 1º trimestre de 2011. Equipamentos contratados junto a Nippon Steel já estão
montados e em fase de teste à frio com start up previsto para 31 de março de 2011.
Cubatão:
Linha de Tiras a Quente nº 2: produção de 2,3 milhões de toneladas por ano de laminados a
quente a partir do 1º trimestre de 2012 na 1ª fase, 3,8 milhões de toneladas por ano na 2ª
fase e 4,8 milhões de toneladas por ano na 3ª fase.
Laminador: fabricação dos equipamentos concluída pela Mitsubish.
Forno de Reaquecimento: equipamentos contratados junto a Tenova e em fase final de
fabricação.
Laminador de Encruamento: equipamentos contratados junto a Danieli e em fase final de
fabricação.
Obras civis com término previsto para abril/2011.
Montagem eletromecânica em andamento. Início dos testes a frio previsto para o 3º
trimestre de 2011.
Linha de Decapagem nº 3: Instalação de uma Linha de Decapagem de 1.400.000 toneladas
por ano, com possibilidade de expandir a produção até 1.700.000 toneladas por ano a partir
do 1º trimestre de 2012. Equipamentos contratados junto a Andritz e em fase final de
fabricação. Obras civis em andamento. Início de montagem dos equipamentos previsto para
1º trimestre de 2011.
Soluções Usiminas:
Press Blanking Line nº 3: fabricação da press blank line concluída pela Sumikura. Obra civil
e fornecimento do galpão metálico em fase de licitação. Início de operação da planta
programado para o 4º trimestre de 2011.
Usiminas Mecânica:
A Usiminas Mecânica instalará na sua unidade de Ipatinga uma nova unidade de fundição
até o 4º trimestre de 2011. Os objetivos do projeto são modernizar e ampliar a Fundição da
Usiminas Mecânica de forma a aumentar a produção e enobrecer o mix de produtos
aproveitando a oportunidade de novos negócios. Fabricação dos equipamentos para as
Linhas de Moldagem Manual e Mecanizada concluída pela IMF e fabricação dos
equipamentos do Forno de Indução concluída pela ABP. Outros equipamentos em fase de
fabricação. Obras civis em andamento com término previsto para o 2º trimestre de 2011.
Automotiva Usiminas:
Projeto para expansão da capacidade de produção com a ampliação da linha de
armação/soldagem concluído, onde foram construídos galpões e instalação de toda a infra-
instrutora para abrigar a linha de Body Shop de uma indústria automobilística, a ser lançado
no mercado. Equipamento principal em fase de ajustes finais e já produzindo cabines.
Término previsto para março/11.
ii. Fontes de financiamento dos investimentos
A Usiminas tem como política diversificar as suas fontes de captação e contratar
financiamentos de longo prazo para suprir suas necessidades e de suas empresas
controladas. A administração da Companhia adota uma posição conservadora de captação
de recursos, contratando os empréstimos e financiamentos com antecedência em relação
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aos investimentos previstos para os anos seguintes. Dentre as principais fontes de
financiamento, destacam-se as operações com mercado bancário, mercado de capitais,
instituições do governo e agências de fomento à exportação. Os principais financiadores da
Companhia são o Sistema BNDES e o banco japonês JBIC. Em 2010, foram utilizados
R$292.191 mil do Sistema BNDES e R$1.032.693 mil do JBIC, totalizando R$1.324.884 mil.
iii. Desinvestimentos relevantes em andamento e desinvestimentos previstos
Não há.
b) Desde que já divulgada, indicar a aquisição de plantas, equipamentos, patentes ou outros
ativos que devam influenciar materialmente a capacidade produtiva do emissor
Em 2010 não houve aquisições de plantas, equipamentos, patentes ou outros ativos relevantes
que devam influenciar materialmente a capacidade produtiva da companhia.
c) Novos produtos e serviços
i. Descrição das pesquisas em andamento já divulgadas
Desenvolvimento da engenharia de aplicação de aços de alta resistência para o setor
automotivo; desenvolvimento de aços para fins balísticos; desenvolvimentos de aços para
os setores naval e offshore e sua engenharia de aplicação; desenvolvimento de aços para
tubos, desenvolvimento de aços revestidos com ligas de zinco com características
melhoradas de resistência à corrosão atmosférica; desenvolvimento de aços para
conformação a quente.
ii. Montantes totais gastos pelo emissor em pesquisas para desenvolvimento de novos
produtos ou serviços
EM 2010, a Companhia gastou o montante de R$ 11 milhões com as pesquisas relacionadas
acima.
iii. Projetos em desenvolvimentos já divulgados
Os principais projetos em desenvolvimentos são: Desenvolvimento de Aços API laminado a
quente com Alto Nb; desenvolvimento de aços de alta resistência para o setor automotivo
(envolvendo três diferentes graus/concepções) laminados a frio ou revestidos; aço de alta
resistência para aplicação em rodas automotivas leves; desenvolvimento de aço laminado a
quente de alta resistência para aplicação em implementos rodoviários; desenvolvimento de
aço com elevada resistência à abrasão e alta tenacidade.
iv. Montantes totais gastos pela Companhia no desenvolvimento de novos produtos ou
serviços
Os gastos com desenvolvimento dos produtos mencionados no item acima, se somam aos
gastos normais de todo o processo de produção, e ainda não foram mensurados pela
companhia.
10.11. Fatores que influenciaram de maneira relevante o desempenho operacional, e
que não foram identificados ou comentados nos demais itens.
Não há.
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USINAS SIDERÚRGICAS DE MINAS GERAIS S.A. - USIMINAS
Companhia Aberta
CNPJ/MF 60.894.730/0001-05
NIRE 313.000.1360-0
Usinas Siderúrgicas de Minas Gerais S.A. - USIMINAS, consoante o disposto nos artigos 10,
11 12 e 13 da Instrução CVM 481/09 e com base nos itens 12.6 a 12.10 e 13 do Formulário
de Referência e Anexo 13 da referida Instrução, apresenta as informações sobre (i) os
candidatos indicados pelos acionistas controladores para compor o Conselho Fiscal da
Companhia; (ii) a proposta de Estatuto Social e relatório de origem e justificativa das
alterações propostas, bem como análise de seus efeitos jurídicos e econômicos; (iii) a
remuneração dos administradores da Companhia; e (iv) o Plano de Outorga de Opção de
Compra de Ações de Emissão da Companhia, conforme disposto a seguir:
I - INFORMAÇÕES SOBRE OS CANDIDATOS INDICADOS PELOS ACIONISTAS
CONTROLADORES PARA COMPOR O CONSELHO FISCAL DA COMPANHIA
CUMPRINDO MANDATO ATÉ A ASSEMBLEIA GERAL ORDINÁRIA A SER REALIZADA
EM 2012 (art. 10 Instrução CVM 481/09)
12.6 - Informações Pessoais:
Conselho Fiscal ­ Membros Titulares ­ Mandato até a Assembleia Geral Ordinária de 2012
a. nome
Adalgiso Fragoso de Faria
b. idade
51 anos
c. profissão
Economista
d. CPF ou número do passaporte
293.140.546-91
e. cargo eletivo ocupado
Membro Titular do Conselho Fiscal
f. data de eleição
14 de abril de 2011
g. data da posse
14 de abril de 2011
h. prazo do mandato
Até a Assembleia Geral Ordinária de 2012
i. outros cargos ou funções exercidos
no emissor
Não exerce outro cargo na Companhia.
j.
indicação
se
foi
eleito
pelo
controlador ou não
Sim
a. nome
Lúcio de Lima Pires
b. idade
40 anos
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2
c. profissão
Contador
d. CPF ou número do passaporte
812.099.596-15
e. cargo eletivo ocupado
Membro Titular do Conselho Fiscal
f. data de eleição
14 de abril de 2011
g. data da posse
14 de abril de 2011
h. prazo do mandato
Até a Assembleia Geral Ordinária de 2012
i. outros cargos ou funções exercidos
no emissor
Não exerce outro cargo na Companhia.
j.
indicação
se
foi
eleito
pelo
controlador ou não
Sim
a. nome
Masato Ninomiya
b. idade
62 anos
c. profissão
Advogado
d. CPF ou número do passaporte
806.096.277-91
e. cargo eletivo ocupado
Membro Titular do Conselho Fiscal
f. data de eleição
14 de abril de 2011
g. data da posse
14 de abril de 2011
h. prazo do mandato
Até a Assembleia Geral Ordinária de 2012
i. outros cargos ou funções exercidos
no emissor
Não exerce outro cargo na Companhia.
j.
indicação
se
foi
eleito
pelo
controlador ou não
Sim
Conselho Fiscal ­ Membros Suplentes - Mandato até a Assembleia Geral Ordinária de
2011
a. nome
Antonio Joaquim Ferreira Custódio
b. idade
64 anos
c. profissão
Advogado
d. CPF ou número do passaporte
449.329.288-15
e. cargo eletivo ocupado
Membro Suplente do Conselho Fiscal
f. data de eleição
14 de abril de 2011
g. data da posse
14 de abril de 2011
h. prazo do mandato
Até a Assembleia Geral Ordinária de 2012
i. outros cargos ou funções exercidos
no emissor
Não exerce outro cargo na Companhia.
j.
indicação
se
foi
eleito
pelo
controlador ou não
Sim
a. nome
Moacyr Pimenta Brant Filho
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b. idade
57 anos
c. profissão
Economista
d. CPF ou número do passaporte
154.862.656-20
e. cargo eletivo ocupado
Membro Suplente do Conselho Fiscal
f. data de eleição
14 de abril de 2011
g. data da posse
14 de abril de 2011
h. prazo do mandato
Até a Assembleia Geral Ordinária de 2012
i. outros cargos ou funções exercidos
no emissor
Não exerce outro cargo na Companhia.
j.
indicação
se
foi
eleito
pelo
controlador ou não
Sim
a. nome
Lyoji Okada
b. idade
75 anos
c. profissão
Advogado
d. CPF ou número do passaporte
045.908.487-91
e. cargo eletivo ocupado
Membro Suplente do Conselho Fiscal
f. data de eleição
14 de abril de 2011
g. data da posse
14 de abril de 2011
h. prazo do mandato
Até a Assembleia Geral Ordinária de 2012
i. outros cargos ou funções exercidos
no emissor
Não exerce outro cargo na Companhia.
j.
indicação
se
foi
eleito
pelo
controlador ou não
Sim


12.7 ­ Fornecer as informações mencionadas no item 12.6 em relação aos
membros dos comitês estatutários, bem como dos comitês de auditoria, de risco,
financeiro e de remuneração, ainda que tais comitês ou estruturas não sejam
estatutários
Não aplicável
12.8 ­ Em relação a cada um dos membros do Conselho Fiscal, fornecer:
a) Currículo:
Conselho Fiscal ­ Membros Titulares
Adalgiso Fragoso de Faria. Graduado em Ciências Econômicas pela Pontifícia Universidade
Católica de Minas Gerais, PUC-MG, possui MBA em Finanças Corporativas pelo IBIMEC,
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Política Econômica e Finanças de Empresas pela Fundação Mineira de educação e Cultura
(FUMEC). Foi Diretor Financeiro e Administrativo da SP Vias Concessionária de Rodovias
S/A; Analista Econômico Financeiro da Andrade Gutieerrez S/A; Diretor da Camargo Corrêa
S/A, membro do Grupo de Controle da Usiminas; Membro do Conselho Fiscal da CPFL
Energia S/A; Membro do Conselho Fiscal da CCR Cia de Concessões Rodoviárias S/A;
Membro do Conselho Fiscal da São Paulo Alpargatas S/A. Atualmente é membro do
Conselho Fiscal da Companhia.
Lúcio de Lima Pires. Graduado em Ciências Contábeis pela UNA ­ União de Negócios e
Administração, em Belo Horizonte/MG, pós-graduado em Administração Financeira e
Metodologia do Ensino Superior pela UNA ­ União de Negócios e Administração, em Belo
Horizonte/MG e em Engenharia de Produção com Ênfase em Previdência Complementar pelo
Instituto Ideas - UFRJ. Exerce atualmente o cargo de Gerente Executivo de Contabilidade da
Caixa dos Empregados da Usiminas.
Masato Ninomiya. Doutor e mestre em Direito pela Faculdade de Direito da Universidade de
Tóquio, no Japão, bacharel em Direito pela Faculdade de Direito da Universidade de São
Paulo, Bacharel em Letras pela Faculade de Filosofia, Letras e Ciência Humanas da
Universidade de São Paulo. Professor doutor do departamento de direito internacional da
Faculdade de Direito de São Paulo e tradutor público juramentado das línguas japonesa e
inglesa. Atualmente é membro do Conselho Fiscal da Companhia.
Conselho Fiscal ­ Membros Suplentes
Antônio Joaquim Ferreira Custódio. Formado em Direito pela Faculdade de Direito da
Universidade de São Paulo, é advogado e sócio do escritório de advocacia Campos Arruda e
Ferreira Custódio. Foi responsável pelo departamento minerário e integrante do
departamento jurídico da Votorantim Participações S.A. Atualmente, é membro suplente do
Conselho Fiscal da Companhia.
Moacyr Pimenta Brant Filho. Economista, formado pela UFMG, Especialista em Finanças pela
Fundação Dom Cabral. Foi Gerente de Estudos de Mercado da Área Comercial da
Companhia; Superintendente da Secretaria de Planejamento da Secretaria de Trabalhos de
MG; Membro do Conselho Deliberativo da Caixa dos Empregados da Usiminas. Atualmente é
membro suplente do Conselho fiscal da Companhia.
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Lyoji Okada. Formado em Direito pela Faculdade Nacional de Direito (São Paulo). Exerceu a
advocacia em várias empresas, dentre as quais a Ishikawajima, NEC, Nippon Steel,
Mitsubishi, Hitachi, Marubeni, Kawasaki Steel, Nisho-Iwai, C. Itoh, Banco de Tokyo, Banco
Sumitomo, Banco América do Sul, NTT, Toyo-Menka, Toyo, Idemitsu, Okura, Nippon Kaiji
Kiyokai, Consulado Geral do Japão, Câmara do Comércio e Industria Japonesa do Rio de
Janeiro, Associação Nikkei do Rio de Janeiro e uma série de grandes empresas nacionais e
internacionais. Trabalha como titular da Lyoji Okada ­ Advocacia Empresarial S.C., em
consultorias em empresas nacionais e internacionais e em questões judiciais. Atualmente, é
membro suplente do Conselho Fiscal da Companhia.
b) Descrição de qualquer dos seguintes eventos que tenham ocorrido durante os
últimos 5 anos:
i.
Condenação criminal
Não há condenação criminal para nenhum dos membros indicados ao Conselho Fiscal.
ii.
Condenação em processo administrativo da CVM e as penas aplicadas
Não há condenação em processo administrativo da CVM para nenhum dos membros
indicados ao Conselho Fiscal.
iii.
Qualquer condenação transitada em julgado na esfera judicial ou administrativa, que
o tenha suspendido ou inabilitado para a prática de uma atividade profissional ou comercial
qualquer
Não há condenação transitada em julgado nas esferas judiciais e administrativa para
nenhum dos membros indicados ao Conselho Fiscal.
12.9. Relação conjugal, união estável ou parentesco até o segundo grau, se
existente, entre:
(a) administradores e membros do Conselho Fiscal da Companhia
Não aplicável. Inexiste relação conjugal, união estável ou parentesco até o segundo grau
entre administradores e membros do Conselho Fiscal da Companhia.
(b) administradores e membros do Conselho Fiscal do emissor e (ii) administradores de
controladas, diretas ou indiretas, da Companhia
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Não aplicável. Inexiste relação conjugal, união estável ou parentesco até o segundo grau
entre administradores e membros do Conselho Fiscal do emissor e (ii) administradores de
controladas, diretas ou indiretas, da Companhia.
(c) administradores e membros do Conselho Fiscal do emissor ou de suas controladas,
diretas ou indiretas e (ii) controladores diretos ou indiretos da Companhia
Não aplicável. Inexiste relação conjugal, união estável ou parentesco até o segundo grau
entre administradores e membros do Conselho Fiscal do emissor ou de suas controladas,
diretas ou indiretas e (ii) controladores diretos ou indiretos da Companhia.
(d) administradores e membros do Conselho Fiscal do emissor e (ii) administradores das
sociedades controladoras diretas e indiretas da Companhia
Não aplicável. Inexiste relação conjugal, união estável ou parentesco até o segundo grau
entre administradores e membros do Conselho Fiscal do emissor e (ii) administradores das
sociedades controladoras diretas e indiretas da Companhia.
12.10. Relações de subordinação, prestação de serviço ou controle mantidas, nos
3 últimos exercícios sociais, entre administradores e membros do Conselho Fiscal
da Companhia e:
(a) sociedade controlada, direta ou indiretamente, pela Companhia
Não aplicável. Inexistem relações de subordinação, prestação de serviço ou controle
mantidas, nos 3 últimos exercícios sociais, entre administradores e membros do Conselho
Fiscal da Companhia e sociedade controlada, direta ou indiretamente, pela Companhia.
(b) controlador direto ou indireto do emissor
O membro titular do Conselho de Fiscal Lúcio de Lima Pires ocupa cargo de Gerente
Executivo de Contabilidade em na Caixa dos Empregados da Usiminas, que faz parte do
Grupo de Controle do emissor. Para os demais membros, inexistem relações de
subordinação, prestação de serviço ou controle mantidas, nos 3 últimos exercícios sociais,
entre administradores e membros do Conselho Fiscal da Companhia e controlador direto ou
indireto da Companhia;
(c) caso seja relevante, fornecedor, cliente, devedor ou credor da Companhia, de sua
controlada ou controladoras ou controladas de alguma dessas pessoas
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Não aplicável. Inexistem relações de subordinação, prestação de serviço ou controle
mantidas, nos 3 últimos exercícios sociais, entre administradores e membros do Conselho
Fiscal da Companhia e fornecedor, cliente, devedor ou credor da Companhia, de sua
controlada ou controladoras ou controladas de alguma dessas pessoas.

II - INFORMAÇÕES SOBRE A PROPOSTA DE ESTATUTO SOCIAL E RELATÓRIO DE
ORIGEM E JUSTIFICATIVA DAS ALTERAÇÕES PROPOSTAS, BEM COMO ANÁLISE DE
SEUS EFEITOS JURÍDICOS E ECONÔMICOS (art. 11 Instrução CVM 481/09)

A ­ Sugestões Relativas à Atualização e Aprimoramento da Redação do Estatuto
Social
As alterações aqui propostas visam aprimorar e tornar mais clara a redação de
determinados dispositivos estatutários, bem como atualizar o Estatuto Social às últimas
alterações promovidas na Lei nº 6.404/1976.
A respeito, vale explicitar as razões que justificam as principais sugestões indicadas na
minuta Anexa, quais sejam:
a) Artigos 7º e 8º - Foram inseridas novas regras para disciplinar, de forma mais detalhada,
a convocação, a instalação, o funcionamento e as deliberações das Assembleias Gerais de
acionistas. A propósito, note-se que, embora a maior parte das regras sugeridas na minuta
Anexa decorra de disposições expressas da Lei das S.A., consideramos relevante inseri-las
no Estatuto Social, de modo que este permita ao investidor, pela sua simples leitura, tomar
conhecimento das regras básicas sobre a realização das Assembleias Gerais da Companhia.
Além disso, foi modificada a regra sobre a competência para presidir as Assembleias Gerais,
transferindo-a do Diretor Presidente da Companhia para o Presidente do Conselho de
Administração. Embora não haja obrigação legal neste sentido, constitui função típica do
Presidente do Conselho de Administração presidir as Assembleias Gerais, sendo este o
modelo adotado pela grande maioria das companhias brasileiras.
Finalmente, foi estabelecido que, em caso de ausência do Presidente do Conselho de
Administração e de qualquer outro conselheiro, caberá a Assembleia Geral escolher
livremente, entre os acionistas presentes ou seus representantes, aquele que deverá
presidi-la. Dessa forma, evita-se qualquer possibilidade de impasse na escolha do
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Presidente da Assembleia Geral, na eventualidade de não haver nenhum membro do
Conselho de Administração presente a determinado conclave.
b) Artigo 9º, §§ 3º - o §3º do artigo 9º praticamente repete a previsão constante do artigo
147, §3º, da Lei das S.A., a qual estabelece que os administradores da companhia deverão
ter reputação ilibada, não podendo ser eleito, salvo dispensa da Assembleia Geral, aquele
que: (i) ocupar cargos em sociedades que possam ser consideradas concorrentes da
companhia; ou (ii) tiver ou representar interesse conflitante com o da companhia.
c) Artigo 12 ­ Foi sugerida a exclusão da redação do atual §1º do artigo 12 do Estatuto
Social, segundo a qual "o Diretor Presidente da Companhia deverá ser acionista da
Companhia, se (mas somente se) ele ou ela for também um membro do Conselho de
Administração". Esta disposição não possui nenhum efeito prático, visto que a lei societária
já obriga que todos os conselheiros, independentemente de também fazerem parte da
Diretoria, sejam acionistas da Companhia, ao passo que dos administradores que integrem
apenas a Diretoria, inclusive do Diretor Presidente, não é exigida a condição de acionista.
d) Artigo 13, item (i) ­ Foi proposta a alteração da atual redação deste dispositivo, com o
objetivo de somente exigir a prévia manifestação do Conselho de Administração na
orientação de voto dos representantes da Usiminas nas assembleias gerais e reuniões dos
órgãos competentes de sociedades nas quais a Companhia detenha participação para a
realização de operações que envolvam valores superiores ao limite a ser estabelecido no
próprio Estatuto Social, dispensando a necessidade de manifestação do Conselho de
Administração para a realização de operações que não sejam economicamente relevantes
para a Companhia.
e) Artigo 13, itens (j) a (m) ­ A redação atual dos itens (j) e (k) permite que o Conselho de
Administração autorize a "prática de qualquer ato de gestão extraordinária", sem definir
quais são estes atos, bem como fixe critérios para que determinadas operações, tais como
alienação ou oneração de bens do ativo permanente, investimentos e operações de
financiamento, somente possam ser realizadas após sua prévia autorização.
Entendemos que é conveniente que o Estatuto Social estabeleça, de forma clara e precisa, a
divisão de competências entre os órgãos de administração, a fim de que investidores e
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terceiros que se relacionem com a Companhia possam tomar conhecimento, pela simples
leitura das regras estatutárias, do âmbito de atuação de cada órgão.
Assim, foi proposta a alteração da redação destes dois incisos do artigo 13, assim como a
alínea "d" do artigo 19, com o objetivo de tornar mais claras as hipóteses de competência
do Conselho de Administração e da Diretoria. Para tanto, foi utilizada como base a
Resolução CA n° 001/2010, aprovada pelo Conselho de Administração da Usiminas em sua
reunião de 12 de novembro de 2010, que relaciona determinados atos que somente podem
ser praticados após autorização do Conselho.
Além disso, nos itens (j) a (m) buscou-se a adaptação da redação do Estatuto Social ao
Acordo de Acionistas da Usiminas, trazendo para a competência do Conselho de
Administração matérias cuja aprovação, nos termos da Cláusula 4.3 do Acordo de
Acionistas, depende de prévia deliberação, por quorum qualificado, em Reunião Prévia.
f) Artigo 13, itens (o) e (p) ­ Foi adequada a redação do item "o" ao disposto no artigo 59,
§ 1º, da Lei n° 6.404/1976, com a redação dada pela Lei n° 10.303/2001, que permitiu
que, nas companhias abertas, o Conselho de Administração possa deliberar diretamente
sobre a emissão de debêntures simples, não conversíveis em ações e sem garantia real.
Além disso, foi alterada a relação de características relativas à emissão de debêntures que
podem ser deliberadas pelo Conselho de Administração por delegação da Assembleia Geral,
também com o objetivo de adequar o dispositivo estatutário ao artigo 59, § 1º, da Lei das
S.A..
No inciso "p", foi prevista a competência do Conselho de Administração para deliberar sobre
a emissão e a colocação de outros valores mobiliários, tais como os commercial papers,
ressalvando as hipóteses que constituam competência privativa da Assembleia Geral. A
propósito, entendemos que somente seria necessária a deliberação pelo Conselho de
Administração caso os valores mobiliários em questão (i) sejam destinados a distribuição
pública, ou (ii) sejam conversíveis ou confiram direito à aquisição ou subscrição de ações de
emissão da Companhia.
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Assim, eventuais valores mobiliários colocados privadamente e que não possam ser
convertidos em ações ou não outorguem a seus titulares o direito de adquirirem ou
subscreverem ações poderiam ser emitidos por deliberação da Diretoria da Usiminas.
g) Artigo 13, item (s) ­ Sugerimos incluir, na competência do Conselho de Administração, a
aprovação da contratação da empresa de auditoria independente da Companhia para a
prestação de qualquer outro serviço, não diretamente relacionado às atividades de
auditoria. No mesmo sentido, inserimos ainda, entre as atribuições do Comitê de Auditoria,
opinar sobre a proposta de tal contratação, antes de sua submissão ao Conselho de
Administração.
A contratação da empresa de auditoria externa para a realização de outros serviços
constitui matéria extremamente controversa, existindo um grande número de participantes
do mercado que entendem que ela deveria ser vedada, pois poderia reduzir a independência
essencial para o desempenho adequado dos trabalhos de auditoria.
Em vista disso, consideramos recomendável restringir a possibilidade de a Usiminas
contratar a empresa responsável pela auditoria de suas Demonstrações Financeiras para a
prestação de outros serviços, submetendo-a a prévia apreciação pelo Comitê de Auditoria e
à aprovação pelo Conselho de Administração.
h) Artigo 13, item (u) ­ Foi suprimida a atual redação do item (u) do artigo 13 do Estatuto
Social, o qual conferia ao Conselho de Administração competência para "avocar, para seu
exame e fixação de critérios e normas a serem observados pela Diretoria e empregados, e
deliberar sobre matéria de interesse social que não se inclua nas competências privativas da
Assembleia de Acionistas ou da Diretoria".
Entendemos que a competência genérica para o Conselho de Administração avocar, para
seu exame, qualquer matéria de competência da Diretoria é contraditória com o objetivo,
acima mencionado, de deixar claramente definido, no Estatuto Social, o âmbito de
competência de cada órgão de administração.
i) Artigo 13, item (aa) ­ Foi sugerida a previsão, como competência do Conselho de
Administração, da elaboração e modificação da Política de Divulgação de Informações
Relevantes ("Política de Divulgação"), da Política de Negociação de Valores Mobiliários de
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Emissão da Companhia ("Política de Negociação"), do Código de Conduta e da Política
Financeira.
Note-se que a Política de Divulgação já constitui documento obrigatório por força da
Instrução CVM n° 358/2002, enquanto que a Política de Negociação e o Código de Conduta
passarão a ser expressamente exigidos pela nova versão do Regulamento do Nível 1 de
Governança Corporativa da BM&FBOVESPA, a ser editado com base no resultado da votação
realizada com as companhias aderentes no ano de 2010.
Já a Política Financeira constitui documento de extrema relevância para a Companhia, na
medida em que estabelece regras e impõe limites à realização de operações financeiras pela
Companhia.
Diante disso, entendemos ser recomendável incluir no Estatuto Social a previsão quanto ao
órgão societário competente para elaborar e modificar tais documentos.
j) Artigo 14 ­ Em tal artigo, que trata das reuniões do Conselho de Administração,
sugerimos a inclusão de alguns parágrafos para disciplinar questões que não estão
reguladas no Estatuto Social atualmente em vigor, tais como a periodicidade de realização
de reuniões ordinárias do Conselho, a forma de convocação das reuniões, o prazo para
encaminhamento aos conselheiros das informações acerca das matérias a serem discutidas
em cada reunião, a possibilidade de realização de reuniões por conference-calls e outros
meios de comunicação.
Além disso, no § 4º de tal dispositivo, suprimimos a possibilidade de, na hipótese de
ausência do titular e do suplente, haver voto por delegação a outro conselheiro. Isto porque
a função de administrador possui caráter pessoal, não sendo recomendável que um
conselheiro possa delegar seu voto a terceiros, mesmo que a outro membro do Conselho de
Administração.
k) Artigo 18 e Artigo 19, itens (d) e (i) ­ Foi alterada a redação destes dispositivos apenas
para adequá-los à nova redação proposta para os artigos que tratam da competência do
Conselho de Administração, conforme anteriormente explicitado.
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l) Artigo 21, parágrafo único ­ Foi substituída a expressão "Diretor de Relações com o
Mercado" por "Diretor de Relações com os Investidores", a qual é atualmente adotada nos
atos normativos editados pela CVM.
m) Artigo 23 ­ Neste artigo, que trata da composição e funcionamento do Conselho Fiscal
da Companhia, foram efetuadas as seguintes sugestões:
(i) Mencionada a possibilidade de o Conselho Fiscal ser composto de 3 (três) a 5
(cinco) membros, como prevê o artigo 161, § 1º, da Lei das S.A.. De acordo com o sistema
estabelecido na lei societária, o Conselho Fiscal será composto por cinco membros caso
tanto os minoritários preferencialistas, quanto os minoritários titulares de ações ordinárias
elejam representantes para tal órgão, hipótese em que o grupo controlador poderá indicar
mais três conselheiros. Por outro lado, se apenas um grupo de acionistas minoritários
indicar seu representante para o órgão fiscalizador, o grupo controlador poderá limitar-se a
nomear dois conselheiros, ficando o órgão composto por três membros;
(ii) Incluído o parágrafo primeiro para esclarecer que, conforme disposto no § 5º do
artigo 161 da Lei nº 6.404/1976, o mandato dos Conselheiros Fiscais durará sempre da
Assembleia Geral Ordinária de determinado exercício até o conclave ordinário do exercício
subsequente, não sendo o referido mandato, necessariamente, de um ano, como prevê a
atual redação do Estatuto Social; e
(iii) Criada a figura do Presidente do Conselho Fiscal, com a atribuição de representá-
lo perante os demais órgãos da Companhia, organizar e coordenar o seu funcionamento,
bem como estabelecemos expressamente possibilidade de o Conselho Fiscal aprovar, por
maioria de seus membros, um regimento interno para regulamentar o seu funcionamento.
Tais sugestões visam a criar condições para tornar o funcionamento do Conselho Fiscal, e
seu relacionamento com os órgãos de administração, mais harmônico e organizado.
n) Artigo 24, § 1º - A fim de adaptar o Estatuto Social às disposições da Lei nº
11.638/2007, que alterou a parte contábil da lei societária, foi substituída a referência às
"Demonstrações das Origens e Aplicações de Recursos" pela "Demonstração dos Fluxos de
Caixas", bem como adicionamos a obrigatoriedade de a Companhia elaborar, ao final de
cada exercício social, a "Demonstração do Valor Adicionado".
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o) Artigo 24, § 3º - Incluída a referência expressa à parcela do lucro líquido que
deverá ser destinada à constituição da reserva legal, bem como o limite de tal reserva, a
fim de conferir maior transparência ao Estatuto Social, permitindo que os investidores
possam identificar, a partir de sua simples leitura, todas as parcelas do lucro líquido que
poderão ser retidas pela Companhia, em detrimento da distribuição de dividendos.
p) Artigo 24, § 5º - Suprimida a referência ao disposto no artigo 17, inciso I, da Lei
nº 6404/1976, com a redação dada pela Lei nº 9.457/1997. Isto porque, com o advento da
Lei nº 10.303/2001, o direito dos titulares de ações preferenciais ao recebimento de
dividendos 10% (dez por cento) superiores aos detentores de ações ordinárias deixou de
ser uma obrigatoriedade legal, passando a ser apenas uma das três alternativas que são
legalmente admitidas para as ações preferenciais negociadas no mercado de valores
mobiliários, bem como deixou de estar regulado no inciso I do artigo 17 da Lei das S.A., a
que se refere o Estatuto Social em vigor.
q) Artigo 24, §§ 6º e 9º - Incluído um novo parágrafo no artigo 24 (numerado como
parágrafo sexto) e alterada a redação do atual parágrafo sétimo (renumerado para
parágrafo nono), a fim de adaptar a redação do Estatuto Social ao disposto no § 6º do
artigo 202 da Lei das S.A., introduzido pela Lei nº 10.302/2001.
O referido dispositivo legal proibiu a Assembleia Geral de livremente deliberar a retenção, a
título de lucros acumulados, dos lucros que ultrapassem a parcela do dividendo obrigatório,
sem destiná-los a nenhuma das reservas expressamente previstas na Lei das S.A. ou no
Estatuto Social.
Assim, a alteração em tela visa a refletir no Estatuto Social o sistema vigente a partir do
advento da Lei nº 10.303/2001, de acordo com o qual a Assembleia Geral somente pode
deixar de distribuir aos acionistas, a título de dividendo, a parcela do lucro líquido destinada
a alguma das reservas de lucros previstas na Lei ou no Estatuto Social ou aquela que for
destinada a investimentos da Companhia, previstos em orçamento de capital aprovado pela
própria Assembleia Geral.
r) Artigo 24, § 10 ­ Foi alterada a redação de tal dispositivo para substituir a
expressão "balanços intermediários" por "balanços relativos a períodos menores", expressão
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utilizada no § 1º do artigo 204 da Lei das S.A., uma vez que os balanços semestrais
também são considerados intermediários.
Além disso, é expressa a possibilidade de o Conselho de Administração declarar dividendos
intermediários à conta de reservas, e não apenas de lucros, conforme prevê o § 2º do artigo
204 da Lei das S.A..
Por fim, foi alterada a parte final do dispositivo em tela, para esclarecer que somente os
balanços anuais, e não os relativos a períodos inferiores, poderão ser utilizados para
fundamentar a distribuição de dividendos intermediários com base em lucros existentes em
balanços anteriores.
s) Artigo 26 ­ Sugerimos a inclusão do artigo 26, o qual determina que a Usiminas deverá
cumprir com os acordos de acionistas devidamente arquivados em sua sede, sendo que, em
caso de violação a tais acordos por seus signatários, será vedado: (i) o registro de
transferência de ações de emissão da Companhia; e (ii) o cômputo dos votos proferidos em
Assembleias Gerais ou reuniões do Conselho de Administração. A previsão de que os votos
proferidos em violação aos acordos de acionistas não podem ser computados foi também
repetida no §4º do artigo 8º, relativo especificamente às Assembleias Gerais.
Note-se que, embora tal previsão decorra de disposição expressa da Lei das S.A. (artigo
118, caput e §8º), consideramos pertinente inseri-la no Estatuto Social, de modo que este
permita ao investidor, pela sua simples leitura, tomar conhecimento das regras básicas
sobre a vinculação da Companhia a acordos de acionistas arquivados em sua sede.
B ­ Introdução do Capital Autorizado
Entendemos, ainda, que seria conveniente introduzir no Estatuto Social da Usiminas a figura
do capital autorizado, de forma a permitir que o Conselho de Administração possa,
observados os limites previamente estabelecidos, aprovar a realização de aumentos de
capital da Companhia, independentemente de reforma estatutária e de deliberação da
Assembleia Geral.
Em tais situações, o Conselho de Administração teria competência para aprovar não apenas
o valor do aumento de capital, mas também todas as demais questões a ele relacionadas,
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tais como o número, espécie e classe das ações emitidas, o respectivo preço de emissão e a
sua forma de colocação.
Tal medida daria maior rapidez e flexibilidade para a realização dos aumentos de capital
eventualmente necessários ao desenvolvimento das atividades sociais, bem como permitiria
que a Companhia adotasse determinados procedimentos que a Lei das S.A. somente faculta
às sociedades com capital autorizado, tais como: (i) emitir bônus de subscrição (artigo 75);
e (ii) outorgar, de acordo com plano previamente aprovado pela Assembleia Geral, opções
de compra de ações a seus administradores ou empregados (artigo 168, § 3º).
Em virtude de tais considerações, foram incluídos, na minuta anexa, os parágrafos 1º a 4º
do artigo 5º do Estatuto Social, instituindo a figura do capital autorizado. Note-se que a
autorização incluída no Estatuto Social da Usiminas limita-se à emissão de ações
preferenciais de classe já existente. Ou seja, o Conselho de Administração estará autorizado
a aprovar a realização de aumentos de capital da Companhia, independentemente de
reforma estatutária e de deliberação da Assembleia Geral, somente mediante a emissão de
ações preferenciais de classe já existente.
C ­ Modificação do Critério de Apuração do Valor de Reembolso
De acordo com o § 6º do artigo 5º do Estatuto Social em vigor, o valor de reembolso a ser
pago pela Usiminas, nos casos de exercício do direito de recesso, será estipulado com base
no valor econômico da Companhia, a ser apurado em avaliação, realizada por três peritos
ou empresa especializada, indicados pela Assembleia Geral em deliberação tomada pela
maioria dos acionistas da Companhia, independentemente da espécie ou classe de ações
possuída.
O exercício do direito de recesso permite que o acionista, por sua exclusiva manifestação de
vontade, obrigue a Companhia a recomprar as ações de sua propriedade, caso ele discorde
de determinadas deliberações da Assembleia Geral, nas hipóteses expressamente previstas
em lei.
O direito de retirada apresenta natureza excepcional, uma vez que o seu exercício pode
colocar em risco a saúde financeira da sociedade, além de impedir ou dificultar a
implementação de deliberações necessárias ao desenvolvimento da Companhia.
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No caso da Usiminas, este efeito nocivo é acentuado pelo fato de a Companhia não ter
condições de saber, ao propor a seus acionistas determinada deliberação cuja aprovação dê
ensejo ao exercício do direito de retirada, o valor que a eles seria devido a título de
reembolso.
Com efeito, como a fixação de tal valor depende da realização de uma avaliação econômica,
a ser elaborada por peritos escolhidos em Assembleia Geral, a Companhia somente poderá
ter certeza do impacto financeiro de um eventual exercício do direito de retirada após a
operação que motiva o seu exercício ser tornado pública.
Além disso, o prazo necessário para a realização da Assembleia Geral para escolha dos
avaliadores e para a elaboração da própria avaliação faria com que a conclusão de
determinada operação de interesse da Companhia ficasse suspensa por um longo período
de tempo, até que houvesse uma definição sobre o valor de reembolso a ser pago aos
acionistas dissidentes, com evidentes prejuízos para a Companhia e a maioria dos seus
acionistas.
Por estas razões, consideramos recomendável a exclusão do atual § 6º do artigo 5º do
Estatuto Social. Com isto, nas hipóteses de exercício do direito de retirada, o valor de
reembolso devido aos acionistas dissidentes passará a ser fixado com base na regra geral
prevista no caput do artigo 45 da Lei das S.A., correspondendo, portanto, ao valor de
patrimônio líquido apurado no último balanço aprovado em Assembleia Geral da Companhia,
como ocorre, aliás, na maior parte das companhias abertas brasileiras.
Ainda, foi sugerida a inclusão de uma disposição transitória no Estatuto Social, prevendo
que, durante o prazo de um ano, o valor de reembolso devido aos acionistas nas hipóteses
previstas em lei continuará a ser calculado da mesma forma atualmente determinada pelo
§6º do artigo 5º do Estatuto Social.
D ­ Medidas Relacionadas ao Aprimoramento da Governança Corporativa
Além das sugestões acima propostas, e daquelas contidas na minuta de Estatuto Social
anexa, recomendamos ainda algumas medidas que são normalmente reconhecidas como
boas práticas de governança corporativa e que poderiam ser adotadas pela Usiminas:
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a) Separação Obrigatória das Funções entre o Diretor Presidente e o Presidente do Conselho
de Administração (Artigo 12º, § 3º) ­ A obrigatoriedade de que pessoas diferentes exerçam
os cargos de Presidente do Conselho de Administração e de Diretor Presidente é largamente
reconhecida como prática de boa governança corporativa.
Isto porque uma das funções essenciais do Conselho de Administração consiste em
supervisionar o desempenho das atribuições da Diretoria, não sendo, portanto, conveniente
que o Diretor Presidente possa comandar o órgão responsável por fiscalizar a sua atuação.
Logo, sugere-se que o Estatuto Social da Usiminas estabeleça a obrigatoriedade de os
cargos de Presidente do Conselho de Administração e de Diretor Presidente serem exercidos
por pessoas distintas.
A propósito, vale lembrar que na Usiminas as duas funções anteriormente mencionadas já
são exercidas por pessoas diferentes e que a Companhia passará a estar obrigada a adotar
tal separação por força do novo Regulamento do Nível 1 de Governança Corporativa da
BM&FBOVESPA, visto que esta exigência foi aprovada no âmbito da votação realizada, no
ano de 2010, entre as Companhias que integram tal segmento, incluída aí a Usiminas.
b) Aprovação de Regimento Interno do Conselho de Administração (Artigo 13, item "bb") ­
Também é amplamente reconhecida como boa prática de governança corporativa a
existência de um regimento interno normatizando as atividades do Conselho de
Administração, tornando claras as responsabilidades e atribuições dos conselheiros e
prevenindo situações de conflito de interesses.
Apesar de o Conselho de Administração da Usiminas já contar com um Regimento Interno,
entendemos ser positiva a previsão expressa no Estatuto Social da competência do órgão
para aprovação de tal instrumento.
Dessa forma, sugerimos incluir especificamente, dentre as atribuições do Conselho de
Administração, a de aprovação de seu Regimento Interno.
c) Realização de Operações entre Partes Relacionadas (Artigo 13, item "y", e §§ 1º a 6º) - A
realização de operações com partes relacionadas constitui tema que vem merecendo
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especial atenção dos investidores e da própria CVM, tendo em vista o potencial conflito de
interesses inerente a tais operações.
Em vista disso, foi sugerida a inclusão no Estatuto Social de procedimentos com o objetivo
de em minimizar a possibilidade de eventuais prejuízos ao interesse social nas operações
entre a Companhia ou sociedades por ela controladas e "Partes Relacionadas", entendendo-
se como tal acionistas integrantes do bloco de controle ou titulares de mais de 5% (cinco
por cento) do capital votante ou total, administradores e pessoas ou sociedades a eles
vinculadas.
Em primeiro lugar, consideramos relevante que todas as operações com Partes
Relacionadas sejam submetidas à prévia aprovação do Conselho de Administração.
Para assegurar a independência das decisões do Conselho, foi estabelecido que o
conselheiro que tenha ou que seja vinculado a acionista que tenha interesse potencialmente
conflitante com o da Companhia deverá abster-se de participar da reunião do Conselho.
Finalmente, foi inserida regra proibindo expressamente a Companhia de conceder
empréstimos a seus administradores, controladores e pessoas a eles relacionadas. A
concessão de empréstimos, por parte da companhia aberta, a pessoas relacionadas
constitui prática que acarreta alto risco de prejuízos à companhia, razão pela qual é
unanimemente recomendado, em todas as orientações sobre boa governança corporativa,
que ela seja evitada.
d) Constituição do Comitê de Auditoria (Artigo 15, §§ 1º a 6º) ­ Outra medida
unanimemente recomendada como boa prática de governança corporativa é a constituição
do Comitê de Auditoria, cuja função básica consiste em auxiliar o Conselho de
Administração na fiscalização: (i) da qualidade e consistência das demonstrações
financeiras, dos procedimentos contábeis e dos sistemas de controles internos da
companhia; e (ii) da atuação dos auditores independentes, recomendando a contratação,
dispensa e remuneração da empresa de auditoria externa.
Embora a Usiminas já tenha constituído um Comitê de Auditoria, entendemos que a
previsão de sua existência no Estatuto Social seria positiva, pois daria maior transparência e
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estabilidade ao funcionamento de tal órgão, contribuindo para reforçar, perante os
investidores, a importância que a Companhia atribui ao Comitê.
Dessa forma, foi sugerido disciplinar, no Estatuto Social, o funcionamento e organização do
Comitê de Auditoria, quando criado pelo Conselho de Administração, com objetivo de
assessorá-lo no desempenho de suas atribuições relacionadas ao acompanhamento das
práticas contábeis adotadas na elaboração das demonstrações financeiras da Companhia e
de suas controladas e na avaliação dos processos de auditoria interna e externa da
Companhia.

E ­ Minuta da Proposta do Estatuto Social da Companhia
Documento anexo (Anexo 1)

III - INFORMAÇÕES SOBRE A REMUNERAÇÃO DOS ADMINISTRADORES DA
COMPANHIA (art. 12 Instrução CVM 481/09)

Proposta de Remuneração:

13. Remuneração dos administradores
13.1. Descrever a política ou prática de remuneração do conselho de
administração, da diretoria estatutária e não estatutária, do conselho fiscal, dos
comitês estatutários e dos comitês de auditoria, de risco, financeiro e de
remuneração, abordando os seguintes aspectos:
a) Objetivos da política ou prática de remuneração
O Conselho de Administração da Companhia, com base em recomendação do seu Comitê de
Recursos Humanos, estabeleceu novos patamares de remuneração para 2010 para os
membros da sua Diretoria Estatutária. A política de remuneração estabelecida para 2010
tem como base as práticas de mercado, que levam em conta a agregação de valor para a
Companhia, seus acionistas e demais stakeholders, apurada através do cumprimento de
metas quantitativas e qualitativas atreladas à performance global da empresa. O seu
objetivo é reconhecer adequadamente a contribuição de cada membro do Conselho de
Administração, Conselho Fiscal e Diretoria frente à realização dos objetivos estratégicos, em
conformidade com as melhores práticas de mercado.
Não há remuneração para os membros dos Comitês da Usiminas.
b) Composição da remuneração, indicando:
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i.
Descrição dos elementos da remuneração e os objetivos de cada um deles:
Para os Diretores Estatutários: o valor total da remuneração anual fixa e variável é
determinado através de decisão do Conselho de Administração, com base em recomendação
do seu Comitê de Recursos Humanos, conforme estudo de mercado apresentado
anualmente. A remuneração fixa é paga em 12 (doze) parcelas ao longo do ano. A
remuneração variável, atrelada ao cumprimento de metas quantitativas e qualitativas
relacionadas à performance global da empresa, é paga a título de bônus da seguinte forma:
em dezembro é feita uma antecipação do bônus referente ao respectivo exercício suportada
por uma estimativa do cumprimento das metas e o saldo remanescente após apuração final
dos parâmetros de performance com base no Balanço Anual Auditado e aprovado pelo
Conselho de Administração.
Para os Diretores Não Estatutários: a remuneração (fixa e variável) é definida pelo Diretor-
Presidente de acordo com práticas de mercado e atrelada ao desempenho individual de cada
membro.
Para o Conselho de Administração: foi aprovada na Reunião Ordinária do Conselho de 12 de
Maio de 2010 a nova política de remuneração para os membros titulares do Conselho de
Administração da Usiminas, que estabelece uma remuneração anual no montante de
R$1.728.000,00 (um milhão setecentos e vinte e oito mil reais), com base em estudo de
mercado. Em consequência ficam revogadas as disposições anteriores, especialmente a
decisão de 30 de outubro de 2008, que estabelece montante para distribuição com base na
parcela fixa da remuneração do Diretor-Presidente da Companhia.
Considerando a aprovação pela Assembléia Geral Ordinária realizada em 30 de abril de
2010, da verba anual para a remuneração dos administradores da Companhia no montante
de R$ 30.000.000,00, (trinta milhões de reais), o Conselho de Administração aprovou a
distribuição da parcela fixa para remuneração dos Diretores Executivos da Companhia, no
valor total de R$ 6.320.000,00 (seis milhões trezentos e vinte mil reais), sem considerar os
encargos.
Para o Conselho Fiscal: a remuneração mensal dos membros efetivos é fixada em 10% (dez
por cento) do valor da média da remuneração atribuída aos Diretores Estatutários da
Companhia, nos termos do parágrafo 3º do art. 162 da Lei nº 6.404/76. Não há prática de
remuneração variável.
A política de remuneração (fixa e/ou variável) tem por objetivo reconhecer adequadamente
a contribuição de cada membro dos Conselhos e Diretoria frente à realização dos objetivos
estratégicos, em conformidade com as melhores práticas de mercado.
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A empresa oferece os seguintes benefícios (exclusivamente para os Diretores) : Assistência
Médica e Odontológica, Seguro de Vida e Previdência Privada (opcional). Para a Diretoria
Estatutária, além dos benefícios acima, é oferecido carro com motorista para uso exclusivo
em serviço. Não são oferecidos benefícios para o Conselho de Administração e Conselho
Fiscal.
A empresa não adota para nenhum dos órgãos descritos acima: benefícios pós emprego,
benefícios motivados pela cessação do exercício do cargo ou remuneração baseada em
ações.
ii.
Qual a proporção de cada elemento na remuneração total ­ conforme acima
Para os Diretores Estatutários a composição é a seguinte: 40% remuneração fixa e 60%
remuneração variável (valor máximo), sendo que a remuneração variável é paga conforme
cumprimento de metas.
Para os Diretores Não Estatutários, temos a seguinte composição: 61% como remuneração
fixa e 39% como remuneração variável (valor máximo).
A Companhia não adota para nenhum dos níveis acima: benefícios pós emprego, benefícios
motivados pela cessação do exercício do cargo ou remuneração baseada em ações.
iii.
Metodologia de cálculo e de reajuste de cada um dos elementos da
remuneração
Remuneração Fixa ­ a metodologia utilizada para cálculo/reajuste da remuneração fixa dos
administradores da Companhia baseia-se em uma avaliação das práticas de mercado e da
conjuntura econômica vigente. Tal metodologia visa a assegurar que a política adotada pela
empresa seja competitiva e esteja em linha com o mercado e com os interesses dos
acionistas da Usiminas.
Remuneração Variável ­ a metodologia aplicável à remuneração variável tem como base o
estabelecimento de indicadores quantitativos (ex.: Margem Ebitda, Fluxo de Caixa Livre,
Lucro Líquido, entre outros) e qualitativos atrelados à performance global da empresa e ao
cumprimento de metas coletivas e individuais. Anualmente, o Conselho de Administração,
com base em recomendação de seu Comitê de Recursos Humanos, promove a revisão do
conjunto de indicadores e metas a fim de adequá-los às práticas de mercado, à conjuntura
econômica global, aos interesses dos acionistas e, também, objetivando incentivar a
performance sustentável da empresa no longo prazo.
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iv.
Razões que justificam a composição da remuneração
A Companhia entende que a remuneração de seus executivos (Diretoria Estatutária e
demais Diretores), composta de parcela fixa e variável atende aos princípios de mercado e
permite a avaliação do desempenho de seus executivos com base na performance global da
empresa.
c) Principais indicadores de desempenho que são levados em consideração na
determinação de cada elemento da remuneração
A remuneração fixa leva em consideração o reconhecimento da contribuição de cada
membro frente à realização dos objetivos estratégicos da Companhia, em conformidade
com as melhores práticas de mercado.
A remuneração variável leva em consideração indicadores quantitativos e qualitativos,
determinados anualmente com base em estudos de mercado e aspectos conjunturais da
economia global. São Indicadores quantitativos: Margem Ebitda, Fluxo de Caixa Livre e
Lucro Líquido. Os Indicadores qualitativos estão atrelados à performance financeira e não
financeira da Companhia.
d) Como a remuneração é estruturada para refletir a evolução dos indicadores de
desempenho
A Companhia entende que a política de remuneração condicionada ao cumprimento de
metas quantitativas e qualitativas (conforme explicitado no item anterior), permite que a
evolução de cada uma das dimensões de seu interesse institucional seja adequadamente
medida a partir de indicadores de desempenho aos quais são atribuídos pesos da
ponderação. A concentração de tais pesos da ponderação é alocada anualmente pelo
Conselho de Administração da Companhia, com base em recomendação do seu Comitê de
Recursos Humanos que leva em consideração aspectos conjunturais e a agregação de valor
para a Companhia, seus acionistas e demais stakeholders.
e) Como a política ou prática de remuneração se alinha aos interesses do emissor
de curto, médio e longo prazo
Segundo a ótica da empresa, temos como política:
Curto prazo: a remuneração está baseada no monitoramento de mercado do salário base de
cada cargo, conforme painel de empresas congêneres.
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Médio Prazo: está alinhada com o acompanhamento de metas de desempenho definidas
anualmente para cada negócio e que visam a alavancar a performance global da empresa.
As metas são repactuadas anualmente.
Longo Prazo: estamos avaliando a implementação dessa modalidade de remuneração para a
Diretoria Executiva.
f) Existência de remuneração suportada por subsidiárias, controladas ou
controladores diretos ou indiretos
Não aplicável. A remuneração de todos os executivos da empresa é suportada
integralmente pela Usiminas.
g) Existência de qualquer remuneração ou benefício vinculado à ocorrência de
determinado evento societário, tal como a alienação do controle societário do emissor
Não há remuneração ou benefício vinculado à ocorrência de determinado evento societário,
tal como a alienação do controle societário da Companhia.
13.2.
Em relação à remuneração reconhecida no resultado dos 3 últimos
exercícios sociais e à prevista para o exercício social corrente do conselho de
administração, da diretoria estatutária e do conselho fiscal, elaborar tabela com o
seguinte conteúdo:
Exercício social encerrado em 31/12/2008 (*) (**)
Exercício social encerrado em 31/12/2009 (*)
Exercício social encerrado em 31/12/2010 (*)
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Remuneração prevista para o exercício social a ser encerrado em 31/12/2011 (*)
(*) valores nominais brutos sem encargos sociais
(**) Em 2008, foram pagos aos administradores (conselheiros e diretores) parcelas da verba global de R$ 24,0
milhões, aprovada na Assembleia Geral Ordinária (AGO) de 29/4/2008, além de parte dos pagamentos referentes à
verba global de R$ 37,5 milhões aprovada na AGO de 10/4/2007.
13.3.
Em relação à remuneração variável dos 3 últimos exercícios sociais e à
prevista para o exercício social corrente do conselho de administração, da
diretoria estatutária e do conselho fiscal, elaborar tabela com o seguinte
conteúdo:
Exercício social encerrado em
31/12/2009
Diretoria
Estatutária
Conselho de
Administração
(**)
Conselho Fiscal
(**)
Número de membros
9
9
4
Bônus
R$
R$
R$
Valor mínimo previsto no plano de
remuneração
Não Existe. E de
acordo com as
metas.
N/A
N/A
Valor máximo previsto no plano de
remuneração
24.000.000,00(*)
N/A
N/A
Valor previsto no plano de
remuneração ­ caso as metas
estabelecidas fossem atingidas
Não existe. É de no
máximo o valor
informado acima
(*)
N/A
N/A
Salário ou Pró-
Labore
Benefícios Diretos e
Indiretos
Remuneração por
Participação em
Comitês
Outros (Honorários)
Bônus
Participação
nos Resultados
Remuneração por
Participação em
reuniões
Comissões
Outros
Diretoria Estatutária
7
N/A
280.203,54
R$
N/A
6.204.353,18
R$
2.431.408,58
R$
N/A
N/A
N/A
4.032.960,71
R$
N/A
N/A
N/A
12.948.926,01
R$
Conselho de Administração
9
N/A
-
R$
N/A
2.672.788,88
R$
-
R$
N/A
N/A
N/A
N/A
N/A
N/A
N/A
2.672.788,88
R$
Conselho Fiscal
4
N/A
-
R$
N/A
468.266,56
R$
-
R$
N/A
N/A
N/A
N/A
N/A
N/A
N/A
468.266,56
R$
Total
20
N/A
280.203,54
R$
N/A
9.345.408,62
R$
2.431.408,58
R$
N/A
N/A
N/A
4.032.960,71
R$
N/A
N/A
N/A
16.089.981,45
R$
Remuneração
baseada em ações
TOTAL
Remuneração Fixa Anual
Remuneração Variável
Benefícios Pós
Emprego
Orgão
No membros
Benefícios
Gerados pela
Cessação do
exercício do
cargo
Salário ou Pró-
Labore
Benefícios Diretos e
Indiretos
Remuneração por
Participação em
Comitês
Outros (Honorários)
Bônus
Participação
nos Resultados
Remuneração por
Participação em
reuniões
Comissões
Outros
Diretoria Estatutária
7
N/A
299.817,79
R$
N/A
9.500.000,00
R$
7.200.000,00
R$
N/A
N/A
N/A
4.000.000,00
R$
N/A
N/A
N/A
20.999.817,79
R$
Conselho de Administração
9
N/A
-
R$
N/A
2.700.000,00
R$
-
R$
N/A
N/A
N/A
N/A
N/A
N/A
N/A
2.700.000,00
R$
Conselho Fiscal
4
N/A
-
R$
N/A
720.000,00
R$
-
R$
N/A
N/A
N/A
N/A
N/A
N/A
N/A
720.000,00
R$
Total
20
N/A
299.817,79
R$
N/A
12.920.000,00
R$
7.200.000,00
R$
N/A
N/A
N/A
4.000.000,00
R$
N/A
N/A
N/A
24.419.817,79
R$
TOTAL
N/A = Não aplicável
Orgão
No membros
Remuneração Fixa Anual
Remuneração Variável
Benefícios Pós
Emprego
Benefícios
Gerados pela
Cessação do
exercício do
cargo
Remuneração
baseada em ações
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Valor efetivamente reconhecido
5.258.466,53
N/A
N/A
Participação no resultado
Valor mínimo previsto no plano de
remuneração
N/A
N/A
N/A
Valor máximo previsto no plano de
remuneração
N/A
N/A
N/A
Valor previsto no plano de
remuneração ­ caso as metas
estabelecidas fossem atingidas
N/A
N/A
N/A
Valor efetivamente reconhecido
5.258.466,53
N/A
N/A
N/A = não aplicável por não haver pagamento a este título.
(*) O pagamento da Remuneração Variável ocorre sempre a partir da superação das metas estabelecidas, numa escala contínua a
partir de zero. O limite para pagamento incluindo a remuneração fixa, é a verba anual definida em Assembleia Geral Ordinária, que
no caso de 2.009 foi de R$ 24 milhões.
(**) Para o Conselho Fiscal e o Conselho de Administração, não é paga Remuneração Variável.


Exercício social encerrado em
31/12/2010
Diretoria
Estatutária
Conselho de
Administração
(**)
Conselho Fiscal
(**)
Número de membros
7
9
4
Bônus
R$
R$
R$
Valor mínimo previsto no plano de
remuneração
Não existe. É
relacionado com o
cumprimento das
metas.
N/A
N/A
Valor máximo previsto no plano de
remuneração
R$
30.000.000,00(*)
N/A
N/A
Valor previsto no plano de
remuneração ­ caso as metas
estabelecidas fossem atingidas
Não existe. É de
no máximo o valor
informado
acima(*)
N/A
N/A
Valor efetivamente reconhecido
R$ 2.431.408,58
N/A
N/A
Participação no resultado
Valor mínimo previsto no plano de
remuneração
N/A
N/A
N/A
Valor máximo previsto no plano de
remuneração
N/A
N/A
N/A
Valor previsto no plano de
remuneração ­ caso as metas
estabelecidas fossem atingidas
N/A
N/A
N/A
Valor efetivamente reconhecido
R$ 2.431.408,58
N/A
N/A
N/A = não aplicável por não haver pagamento a este título.
(*) O pagamento da Remuneração Variável ocorre sempre a partir da superação das metas estabelecidas, numa escala contínua a
partir de zero. O limite para pagamento incluindo a remuneração fixa, é a verba anual definida em Assembleia Geral Ordinária, que
no caso de 2.010 é de R$ 30 milhões.
(**) Para o Conselho Fiscal e o Conselho de Administração, não é paga Remuneração Variável.
Exercício de 2011
Para o exercício de 2011, as premissas para os indicadores de metas, a princípio, poderão
ser as mesmas adotadas em 2010, sujeitas às variações necessárias para refletir à
conjuntura econômico-financeira global.
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Exercício social a ser encerrado
em 31/12/2011
Diretoria
Estatutária
Conselho de
Administração
(**)
Conselho Fiscal
(**)
Número de membros
7
8
4
Bônus
R$
R$
R$
Valor mínimo previsto no plano de
remuneração
N/A
N/A
Valor máximo previsto no plano de
remuneração
(*)
N/A
N/A
Valor previsto no plano de
remuneração ­ caso as metas
estabelecidas fossem atingidas
Não existe. É de no
máximo o valor
informado acima
(*)
N/A
N/A
Valor efetivamente reconhecido
N/A
N/A
Participação no resultado
Valor mínimo previsto no plano de
remuneração
N/A
N/A
N/A
Valor máximo previsto no plano de
remuneração
N/A
N/A
N/A
Valor previsto no plano de
remuneração ­ caso as metas
estabelecidas fossem atingidas
N/A
N/A
N/A
Valor efetivamente reconhecido
N/A
N/A
N/A
N/A = não aplicável por não haver pagamento a este título.
(*) O pagamento da Remuneração Variável ocorre sempre a partir da superação das metas estabelecidas, numa escala contínua a
partir de zero. O limite para pagamento incluindo a remuneração fixa, é a verba anual definida em Assembleia Geral Ordinária, que
no caso de 2.011 ocorrerá no dia 14 de abril de 2011.
(**) Para o Conselho Fiscal e o Conselho de Administração, não é paga Remuneração Variável.
13.4.
Plano de remuneração baseado em ações do conselho de administração e da
diretoria estatutária, em vigor no último exercício social e previsto para o
exercício social corrente.
A Companhia não adota, nem adotou no último exercício social, plano de remuneração
baseado em ações. O Conselho de Administração da Companhia aprovou, ad referendum da
Assembleia Geral Extraordinária e Ordinária, o Plano de Outorga de Opções de Compra de
Ações. Maiores informações sobre referido plano foram disponibilizadas pela Companhia aos
acionistas e ao público em geral, nesta data, por meio da divulgação das informações
referentes ao Anexo 13 da Instrução 481/09.
13.5.
Informar a quantidade de ações ou cotas direta ou indiretamente detidas,
no Brasil ou no exterior, e outros valores mobiliários conversíveis em ações ou
cotas, emitidos pelo emissor, seus controladores diretos ou indiretos, sociedades
controladas ou sob controle comum, por membros do conselho de administração,
da diretoria estatutária ou do conselho fiscal, agrupados por órgão, na data de
encerramento do último exercício social
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Quantidade de Valores Mobiliários em 31/12/2010
Empresa
Valor Mobiliário
Conselho de
Administração (*)
Diretoria
Conselho Fiscal (*)
Usiminas
Ação Ordinária
4.024
10
-
Usiminas
Ação Preferencial Classe A
4.006
1.182
8.100
*O saldo de ações inclui os membros efetivos e suplentes dos conselhos de Administração e Fiscal.
13.6.
Remuneração baseada em ações reconhecida no resultado dos 3 últimos
exercícios sociais e à prevista para o exercício social corrente, do conselho de
administração e da diretoria estatutária.
A Companhia não adota, nem adotou nos últimos 3 exercícios sociais, plano de
remuneração baseado em ações. Conforme mencionado no item 13.4, acima, O Conselho de
Administração da Companhia aprovou, ad referendum da Assembleia Geral Extraordinária e
Ordinária, um Plano de Outorga de Opções de Compra de Ações. Maiores informações sobre
referido plano foram disponibilizadas pela Companhia aos acionistas e ao público em geral,
nesta data, por meio da divulgação das informações referentes ao Anexo 13 da Instrução
481/09.
13.7.
Opções em aberto do conselho de administração e da diretoria estatutária
ao final do último exercício social.
A Companhia não adota plano de remuneração baseado em ações, não havendo opções em
aberto para a aquisição de ações de emissão da Companhia pelos membros do conselho de
administração e da diretoria estatutária.
13.8.
Opções exercidas e ações entregues relativas à remuneração baseada em
ações do conselho de administração e da diretoria estatutária, nos 3 últimos
exercícios sociais.
A Companhia não adota, nem adotou nos últimos 3 exercícios sociais, plano de
remuneração baseado em ações.
13.9.
Descrição sumária das informações necessárias para a compreensão dos
dados divulgados nos itens 13.6 a 13.8, tal como a explicação do método de
precificação do valor das ações e das opções.
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A Companhia não adota, nem adotou nos últimos 3 exercícios sociais, plano de
remuneração baseado em ações.
13.10 Planos de previdência em vigor conferidos aos membros do conselho de
administração e aos diretores estatutários.
13.11
Em forma de tabela, indicar, para os 3 últimos exercícios sociais, em relação
ao conselho de administração, à diretoria estatutária e ao conselho fiscal:
Órgão
No
membros
Nome do Plano
Quantidade de
administradores
que reúnem as
condições para se
aposentar
Condições para se
aposentar
antecipadamente
valor atualizado das
contribuições acumuladas
no plano de previdência até
o encerramento do último
exercício social, descontada
a parcela relativa a
contribuições feitas
diretamente pelos
administradores
valor total acumulado
das contribuições
realizadas durante o
último exercício social,
descontada a parcela
relativa a contribuições
feitas diretamente
pelos administradores
Se há a possibilidade de
resgate antecipado e quais as
condições
Conselho de
Administração
2
USIPREV
Nenhum dos
componentes
Nenhum dos
componentes
R$ 1.640.304,23
R$ 55.790,42
A única opção para resgate
antecipado ocorre na ocasião
do desligamento de
participante que ainda não se
aposentou, sendo que é
possível sacar apenas o total
de suas contribuições ao
plano.
Diretoria Estatutária
5
PB1 / USIPREV
01 componente
está aposentado e
os outros não
reúnem condições
para se aposentar
01 componente está
aposentado e os
outros não reúnem
condições para se
aposentar
antecipadamente
R$ 2.269.203,23
R$ 169.009,18
A única opção para resgate
antecipado ocorre na ocasião
do desligamento de
participante que ainda não se
aposentou, sendo que é
possível sacar apenas o total
de suas contribuições ao
plano.
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Exercício social encerrado em 31/12/2008 ­ Valores Anuais (*)
Exercício social encerrado em 31/12/2009 ­ Valores Anuais (*)
(*) valores nominais sem encargos sociais.
Exercício Social encerrado em 31/12/2010 ­ Valores Anuais (*)
(*) valores nominais sem encargos sociais.
13.12
Descrever arranjos contratuais, apólices de seguros ou outros instrumentos
que estruturem mecanismos de remuneração ou indenização para os
administradores em caso de destituição do cargo ou de aposentadoria, indicando
quais as consequências financeiras para o emissor
Não aplicável, tendo em vista a não existência dos instrumentos indicados.
13.13
Em relação aos 3 últimos exercícios sociais, indicar o percentual da
remuneração total de cada órgão reconhecida no resultado do emissor referente a
membros do conselho de administração, da diretoria estatutária ou do conselho
fiscal que sejam partes relacionadas aos controladores, diretos ou indiretos,
conforme definido pelas regras contábeis que tratam desse assunto.
Conselho de Administração: 88%
Menor
Maior
Médio
Diretoria Estatutária
9
166.000,00
R$
3.809.008,38
R$
996.071,23
R$
Conselho de Administração
9
53.333,36
R$
934.122,00
R$
190.913,49
R$
Conselho Fiscal
4
32.800,00
R$
117.066,64
R$
78.044,43
R$
Orgão
No membros
Remuneração Individual Total - Anual
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Conselho Fiscal: 60%
Diretoria Estatutária: 100%
13.14
Em relação aos 3 últimos exercícios sociais, indicar os valores reconhecidos
no resultado do emissor como remuneração de membros do conselho de
administração, da diretoria estatutária ou do conselho fiscal, agrupados por órgão,
por qualquer razão que não a função que ocupam, como por exemplo, comissões e
serviços de consultoria ou assessoria prestados
Os administradores e membros do conselho fiscal não recebem, nem receberam nos últimos
3 exercícios sociais, remuneração que não em razão da função que ocupam na Companhia.
13.15
Em relação aos 3 últimos exercícios sociais, indicar os valores reconhecidos
no resultado de controladores, diretos ou indiretos, de sociedades sob controle
comum e de controladas do emissor, como remuneração de membros do conselho
de administração, da diretoria estatutária ou do conselho fiscal do emissor,
agrupados por órgão, especificando a que título tais valores foram atribuídos a
tais indivíduos.
Não aplicável, por não haver, nem ter havido nos últimos 3 exercícios sociais, pagamentos
aos membros do conselho de administração, da diretoria estatutária ou do conselho fiscal,
pelos nossos controladores, ou controladas e coligadas.
13.16
Outras informações que a Companhia julga relevantes.
Não aplicável.
IV - INFORMAÇÕES SOBRE O PLANO DE OUTORGA DE OPÇÃO DE COMPRA DE
AÇÕES DE EMISSÃO DA COMPANHIA
1. Fornecer cópia do plano proposto
Documento anexo (Anexo 2).
2. Informar as principais características do plano proposto, identificando:
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a. Potenciais beneficiários
Todos os executivos e empregados da Companhia são potencialmente elegíveis ao plano. Na
1ª outorga da Companhia, referente ao ano de 2011, serão considerados como beneficiários
apenas Diretores Executivos e Estatutários da Companhia. Os potenciais beneficiários de
cada outorga deverão ser submetidos à avaliação e aprovação do Conselho de
Administração.
b. Número máximo de opções a serem outorgadas
Para a outorga do ano de 2011 estima-se um total de 1.578.508 opções.
c. Número máximo de ações abrangidas pelo plano
Para o plano inicial estima-se, inicialmente, um total de 7.242.686 opções, para as 05
outorgas referentes aos exercícios de 2011 a 2015.
d. Condições de aquisição
Haverá dois tipos de outorgas:
- Outorga básica, cujo número de opções concedidas será baseado na estratégia de
remuneração da Companhia; e
- Outorga "bonificada", que será atrelada a um investimento voluntário do executivo em
ações da Companhia, que deverão ser retidas por um prazo de carência.
A cada programa, o Conselho de Administração aprovará os elegíveis e as regras
específicas, sempre respeitadas as regras gerais aprovadas pelos acionistas.
e. Critérios pormenorizados para fixação do preço de exercício
O preço de exercício das opções será baseado na cotação média ponderada da ação da
Usiminas (USIM5) em bolsa, no mês anterior à data de outorga.
f. Critérios para fixação do prazo de exercício
Haverá um prazo de carência (vesting) total de 3 anos para exercício das opções, com
possibilidade de antecipação gradual após vencido o primeiro ano. Regras de cancelamento
de opções serão aplicadas conforme situações específicas de desligamento durante o prazo
de carência. Em relação às opções bonificadas, o executivo deverá manter em sua
propriedade as ações adquiridas com o investimento voluntário, que servirão de base ao
"matching" de opções.
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g. Forma de liquidação de opções
O prazo de vigência total das opções será de 7 anos a partir da data de outorga. Após esta
data as opções não exercidas perderão sua validade para exercício.
h. Critérios e eventos que, quando verificados, ocasionarão a suspensão,
alteração ou extinção do plano
O Conselho de Administração poderá alterar, suspender ou cancelar o Plano, ou qualquer
parte dele, a qualquer tempo, desde que em conformidade com os dispositivos legais e
regulamentares aplicáveis.
3. Justificar o plano proposto, explicando:
a. Os principais objetivos do plano
São objetivos do Plano: alinhar interesses entre executivos e acionistas, incentivar criação
de valor sustentável, atrair e reter talentos e manter a competitividade com as práticas de
mercado.
b. A forma como o plano contribui para esses objetivos
A implementação do plano contribuirá para o reconhecimento adequado da contribuição de
cada participante do programa para a realização dos objetivos estratégicos de longo prazo
da organização, em conformidade com as melhores práticas de mercado, tornando o
executivo parte integrante na busca pelos resultados da empresa, incorporando nestes o
sentimento de sócio da empresa.
c. Como o plano se insere na política de remuneração da companhia
O plano está inserido na Política de remuneração atrelada à criação de valor sustentável à
Companhia, com o objetivo de atrair e reter talentos em conformidade com as melhores
práticas de mercado.
d. Como o plano alinha os interesses dos beneficiários e da companhia a curto,
médio e longo prazo
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O plano objetiva alinhar os interesses em longo prazo tendo em vista o potencial de
valorização das ações, passando ao executivo o sentimento de sociedade, na busca pelos
resultados da Companhia.
4. Estimar as despesas da companhia decorrentes do plano, conforme as regras
contábeis que tratam desse assunto
As despesas decorrentes do plano são estimadas em R$ 70.978 mil considerando a previsão
de 7.242.686 ações para as 05 outorgas referentes aos exercícios de 2011 a 2015.
ANEXO 2 ­ PROPOSTA DE PLANO DE OPÇÃO DE COMPRA DE AÇÕES
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Cláusula Primeira - Propósito
1.1. O objetivo do Plano de Opção de Compra de Ações ("Plano") da Usinas Siderúrgicas
de Minas Gerais S.A. - USIMINAS ("Usiminas" ou "Companhia") é promover os interesses da
Companhia (i) oferecendo às Pessoas Elegíveis (conforme definido abaixo) Opções de
Compra de Ações Preferenciais; (ii) gerando a oportunidade de se tornar um acionista da
companhia; (iii) aumentando o interesse patrimonial das Pessoas Elegíveis no sucesso da
Companhia; (iv) elevar a capacidade da Companhia de atrair e reter novos empregados e
administradores.
Cláusula Segunda - Administração
2.1. O Plano será administrado pelo Conselho de Administração da Companhia ("Conselho
de Administração"), com a assessoria do Comitê de Recursos Humanos ("Comitê").
2.2. Observadas as limitações constantes do Plano, o Conselho de Administração terá
competência para (i) conceder Opções de Compra ("Opções") de ações preferenciais de
emissão da Companhia ("Ações Preferenciais") às Pessoas Elegíveis; (ii) determinar os
termos, limitações, restrições e condições aplicáveis às concessões, incluindo os períodos de
carência, exercício e manutenção; (iii) interpretar o Plano e aprovar, alterar e cancelar as
diretrizes administrativas e outras regras e regulamentações relativas ao Plano, quando
julgar necessário; e (iv) determinar e tomar todas as providências associadas à
implementação e administração do Plano que venha a considerar necessárias ou
aconselháveis. As diretrizes, normas, regulamentações, interpretações e determinações do
Conselho de Administração serão definitivas e obrigatórias para a Companhia e para os
Participantes do Plano.
2.3. O Comitê terá competência para: (i) analisar as recomendações efetuadas pelos
Diretores Vice-Presidentes e revisadas pelo Diretor Presidente da Companhia quanto às
Pessoas Elegíveis a quem devem ser outorgadas Opções, bem como quanto ao número de
Opções a serem outorgadas, submetendo suas conclusões ao Conselho de Administração;
(ii) assegurar o cumprimento das regras do Plano e analisar os casos excepcionais, não
previstos nas referidas regras, submetendo suas conclusões ao Conselho de Administração;
(iii) acompanhar o funcionamento do Plano, as práticas de mercado e a legislação e
regulamentação aplicável, propondo ao Conselho de Administração os ajustes que se façam
necessários ou convenientes; (iv) assegurar, quando exigido pelas normas legais ou
regulamentares aplicáveis, a realização das comunicações relacionadas ao Plano aos
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acionistas da Companhia e aos demais investidores do mercado de capitais; (v) analisar e
propor a forma a ser adotada para efetivar a transferência das Ações Subjacentes aos
Participantes do Plano, se por meio de aumento de capital ou utilização de ações em
tesouraria; (vi) interagir com os assessores internos e externos da Companhia nas áreas
financeiras, jurídica e de recursos humanos, no que se refere aos aspectos técnicos do
Plano; e (vii) realizar outras atribuições que lhe sejam conferidas pelo Conselho de
Administração.
Cláusula Terceira ­ Definições e Interpretação
3.1. Para efeitos do presente Plano, os seguintes termos possuem os respectivos
significados:
(a) "Ação Subjacente" refere-se a uma Ação Preferencial emitida ou alienada pela
Companhia em decorrência do exercício de uma Opção.
(b) "Aposentadoria" significa o desligamento regular de um Participante dos quadros da
Companhia, por atingir o tempo mínimo de serviço autorizado pela lei ou por normas
estatutárias, ou em razão de velhice, invalidez ou incapacidade.
(c) "Controlada" significa qualquer sociedade que seja controlada pela Companhia, tal como
definido na Lei n° 6.404/1976 .
(d) "Data de Desligamento" significa o último dia de trabalho de um Participante na
Companhia ou em uma Controlada, conforme o caso, como se esclarece a seguir:
(i) caso o contrato de trabalho ou o mandato de um Participante seja extinto pela
Companhia ou por uma de suas Controladas, por qualquer motivo, o último dia de trabalho
será a data em que o aviso de rescisão for entregue ao Participante, e não incluirá qualquer
período de aviso prévio;
(ii) no caso de licença de trabalho contínua por invalidez permanente, o último dia de
trabalho efetivo do Participante será a primeira entre (i) a data do término da relação de
emprego ou (ii) dois anos contados do início da licença do Participante;
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(iii) no caso de o Participante pedir demissão ou se aposentar, o último dia de trabalho
efetivo será a data da rescisão de seu contrato de trabalho ou desligamento do cargo ou
Aposentadoria; e
(iv) no caso de falecimento do Participante, o último dia de trabalho efetivo será a data do
óbito.
(e) "Opção Exercível" significa que o Período de Carência encerrou-se e que a Opção
poderá ser exercida.
(f) "Participantes" significa as Pessoas Elegíveis a quem foram concedidas as Opções que
ainda não tenham sido exercidas.
(g) "Período de Carência" significa o período transcorrido entre a data da concessão de uma
Opção e a data a partir da qual ela se torna passível de ser exercida.
(h) "Período de Exercício" significa o número de anos transcorridos entre a concessão da
Opção e a data limite para que ela possa ser exercida, o qual será estabelecido pelo
Conselho de Administração, mas não poderá ultrapassar o máximo de 7 (sete) anos, salvo o
previsto nas Cláusulas 10.3 e 11.2 abaixo.
(i) "Período de Restrição à Negociação" significa o período determinado pela Companhia
ou previsto na legislação e regulamentação aplicável durante o qual determinados
indivíduos, inclusive empregados e administradores da Companhia, não poderão negociar
valores mobiliários de emissão da Companhia.
(j) "Pessoas Elegíveis" significa os administradores e empregados da Usiminas que
atendam às seguintes condições: (i) estejam ativos e trabalhando na Usiminas ou em suas
Controladas; (ii) sejam considerados, pelo Conselho de Administração, administrador ou
empregado com Alto Potencial ou Alto Desempenho para a Usiminas ou suas Controladas,
esteja desempenhando, a critério do Conselho de Administração, função crítica na Usiminas
ou em suas Controladas ou, ainda, seja considerado, pelo Conselho de Administração, um
possível sucessor na hierarquia organizacional da Companhia ou de suas Controladas.
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3.2. Palavras no singular podem denotar plural e vice-versa e palavras no gênero masculino
podem também se referir ao gênero feminino.
3.3. O Plano e todas as questões às quais são feitas referências neste documento serão
regidos e interpretados em conformidade com as leis brasileiras.
Cláusula Quarta - Ações Derivadas do Exercício de Opções
4.1. Todas as ações resultantes do exercício das Opções outorgadas de acordo com o Plano
serão Ações Preferenciais. Para honrar o exercício das Opções, a Companhia poderá: (i)
emitir novas Ações Preferenciais, dentro do limite de seu capital autorizado; ou (ii) utilizar
Ações Preferenciais de sua emissão mantidas em tesouraria.
4.2. O número máximo de Ações Preferenciais que poderá resultar do exercício das Opções
concedidas no âmbito do Plano será de [ ] Ações Preferenciais, representativas de 5%
(cinco por cento) do número total de ações de emissão da Companhia.
4.3. Qualquer Ação Preferencial subjacente a uma Opção concedida de acordo com o
presente Plano que, por qualquer motivo, seja cancelada ou extinta sem ter sido exercida,
será novamente disponibilizada para concessão de Opções de acordo com o Plano. O
exercício das Opções não poderá, em nenhuma hipótese, resultar na emissão ou atribuição
de ações fracionadas, podendo o Conselho de Administração determinar a maneira pela qual
o valor de uma ação fracionária será tratado.
4.4. Na hipótese de emissão de novas ações pela Companhia em virtude de
desdobramento, grupamento ou bonificação, o Conselho de Administração poderá realizar, a
seu exclusivo critério, a substituição ou ajuste que entender necessário (i) no número de
ações que podem resultar do exercício das Opções nos termos do presente Plano; (ii) no
número de ações relativas a Opções anteriormente concedidas mas não exercidas; e (iii) no
Preço de Exercício de tais Opções.
4.5. Nos termos do artigo 171, §3° da Lei n° 6.404/1976, os acionistas da Companhia
não terão direito de preferência à subscrição das Ações Preferenciais emitidas em
conformidade com o presente Plano.
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4.6. No caso de reorganização societária, fusão, incorporação, incorporação de ações ou
cisão envolvendo a Companhia, o Conselho de Administração poderá aprovar as
deliberações para a proteção dos direitos dos Participantes que, a seu critério, considerar
apropriadas.
Cláusula Quinta - Inexistência de Direito ao Recebimento de Opções
5.1. Nada que conste deste documento assegura às Pessoas Elegíveis o direito de
receberem Opções, ficando reservado ao Conselho de Administração a prerrogativa de, a
seu exclusivo critério, decidir sobre a efetiva outorga das Opções.
Cláusula Sexta - Alteração e Cancelamento
6.1. O Conselho de Administração poderá alterar, suspender ou cancelar o presente Plano,
ou qualquer parte dele, a qualquer tempo, desde que em conformidade com os dispositivos
legais e regulamentares aplicáveis.
6.2. Sem prejuízo do exposto acima, o Conselho de Administração poderá realizar as
seguintes alterações ao Plano independentemente da aprovação da Assembleia Geral:
(a) alterações de natureza administrativa, incluindo, qualquer alteração com a finalidade de
solucionar ambiguidade, erro ou omissão no presente Plano, ou ainda para corrigir ou
complementar qualquer previsão do Plano que se mostre incompatível com qualquer outra;
(b) alterações que se façam necessárias para assegurar o cumprimento dos dispositivos
legais e regulamentares aplicáveis (incluindo as normas editadas pela Comissão de Valores
Mobiliários - CVM);
(c) qualquer alteração nos dispositivos referentes ao término ou término antecipado do
Plano ou de qualquer Opção, desde que tal alteração não implique em prolongamento do
Período de Exercício;
(d) alterações necessárias para suspender ou cancelar o Plano.
6.3. As seguintes alterações ficam sujeitas à aprovação da Assembleia Geral:
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(a) alterações no número máximo de Ações Preferenciais que podem ser emitidas ou
alienadas no âmbito do Plano;
(b) qualquer alteração ao Plano que prolongue o período subsequente ao Período de
Exercício, durante o qual as Opções poderão ser exercidas, nos termos previstos nas
Cláusulas 10.3 e 11.2. abaixo;
(c) qualquer alteração referente à forma de fixação do Preço de Exercício das Opções
concedidas no âmbito do Plano;
(d) qualquer alteração que vise a ampliar o prazo de uma Opção para além do seu Período
de Exercício, exceto nos casos previstos nas Cláusulas 10.3 e 11.2. abaixo; e
(e) alterações cuja aprovação por parte Assembléia Geral seja exigida pela legislação ou
regulamentação aplicável (incluindo, sem restrições, as normas editadas pela CVM).
6.4. Exceto nos casos expressamente aqui previstos, nenhuma deliberação tomada por
parte do Conselho de Administração ou da Assembléia Geral poderá alterar adversamente
ou obstruir os direitos conferidos a um Participante em razão de Opção a ele já concedida.
6.5. O Conselho de Administração poderá adiar o exercício de qualquer Opção ou a
emissão ou alienação de qualquer Ação Subjacente, conforme previsto no Plano, durante o
tempo em que o Conselho de Administração, a seu critério, considerar necessário, a fim de
permitir que a emissão ou alienação das Ações Subjacentes seja efetuada em consonância
com a legislação e regulamentação aplicável. A Companhia não será obrigada por qualquer
disposição do Plano ou deliberação correlata a alienar ou emitir Ações Preferenciais em
desconformidade com a legislação aplicável.
Cláusula Sétima - Inexistência de Direito de Permanência
7.1. Nenhuma disposição do presente Plano conferirá aos Participantes direitos relativos à
permanência como empregado da Companhia ou de suas Controladas, ou interferirá de
qualquer modo no direito de a Companhia ou de suas Controladas, sujeito às condições
legais e contratuais aplicáveis, em rescindir a qualquer tempo o contrato de trabalho do
Participante.
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7.2. Nenhuma disposição do presente Plano conferirá, ainda, a qualquer titular de
Opções, direito de permanecer em seu cargo até o término do seu mandato como
administrador, ou interferirá de qualquer modo no direito da Companhia ou de suas
Controladas em destituí-lo, nem assegurará o direito à sua reeleição para cargo na
administração da Companhia ou de suas Controladas.
Cláusula Oitava ­ Concessão das Opções
8.1. O Conselho de Administração definirá a cada ano, após ouvido o Comitê, as Pessoas
Elegíveis às quais deverão ser concedidas as Opções, o número de Opções que deverá ser
outorgada a cada uma, bem como as demais regras que deverão regular a concessão e o
exercício das Opções, observado o disposto no presente Plano.
8.2. A definição das Pessoas Elegíveis que deverão, a cada ano, receber as Opções será feita
pelo Conselho de Administração com base em recomendação inicial dos Diretores Vice-
Presidentes, as quais serão revisadas pelo Diretor Presidente da Companhia e pelo Comitê.
8.3. O Conselho de Administração poderá conceder às Pessoas Elegíveis Opções sob duas
diferentes modalidades, quais sejam:
(a) Outorga Básica ­ em que o número de Opções concedidas a cada Pessoa Elegível será
baseado na estratégia da Usiminas, a ser definida pelo Conselho de Administração, sendo
que cada Opção concedida conferirá a seu titular o direito de adquirir ou subscrever uma
Ação Preferencial de emissão da Companhia; e
(b) Outorga Bonificada - a qual deverá ser atrelada a um investimento voluntário da Pessoa
Elegível em ações de emissão da Usiminas, observado o disposto nas Cláusulas 8.3.1 e
8.3.2 abaixo.
8.3.1. As Opções sob a modalidade de Outorga Bonificada poderão ser concedidas às
Pessoas Elegíveis que destinarem parte do valor líquido da remuneração variável a elas
atribuídas pela Usiminas ("Remuneração Variável") para a aquisição de Ações Preferenciais
em bolsa de valores, segundo os critérios definidos a seguir:
(a) a Pessoa Elegível que utilizar até 25% (vinte e cinco) do valor líquido recebido a título
de Remuneração Variável no ano da outorga da Opção para a aquisição de Ações
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Preferenciais em bolsa de valores poderá receber uma Opção para cada Ação Preferencial
por ela adquirida, sendo que cada Opção concedida conferirá a seu titular o direito de
adquirir ou subscrever uma Ação Preferencial de emissão da Companhia;
(b) a Pessoa Elegível que utilizar mais de 25% (vinte e cinco por cento) do valor líquido
recebido a título de Remuneração Variável no ano da outorga da Opção para a aquisição de
Ações Preferenciais em bolsa de valores, observado o limite de 50% (cinquenta por cento)
de tal valor, poderá receber uma Opção para cada Ação Preferencial por ela adquirida,
sendo que cada uma destas Opções conferirá a seu titular o direito de adquirir ou
subscrever 2,5 Ações Preferenciais de emissão da Companhia.
8.3.2. As Opções concedidas sob a modalidade de Outorga Bonificada somente poderão ser
exercidas caso o Participante mantenha a titularidade de todas as Ações por ele
originalmente adquiridas em bolsa de valores até a data em que a Opção for exercida,
sendo que tais Opções serão imediatamente extintas caso o Participante venha a, de
qualquer forma, alienar, ainda que parcialmente, as referidas Ações, não cabendo ao
Participante qualquer espécie de indenização em razão da extinção ocorrida.
8.3. Uma Pessoa Elegível pode receber Opções em mais de uma ocasião no âmbito do
Plano, assim como pode receber Opções de diferentes modalidades em qualquer ocasião.
8.4. Cada concessão de Opção deverá ser ratificada por contrato ("Contrato de Opção"), a
ser firmado entre a Companhia e o Participante.
Cláusula Nona - Preço de Exercício das Opções
9.1. O Conselho de Administração estabelecerá o preço de exercício ("Preço de Exercício")
de cada Opção no momento em que a mesma for concedida, o qual será equivalente à
cotação média ponderada de fechamento das Ações Preferenciais aplicáveis na
BM&FBovespa - Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros S.A. ("BM&FBovespa") no mês
anterior à data da concessão das Opções.
9.2. O Preço de Exercício, fixado na forma prevista na Cláusula 9.1 acima, não estará
sujeito a qualquer desconto ou atualização monetária, podendo, no entanto, ser ajustado
nas hipóteses previstas na Cláusula 4.4 acima.
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Cláusula Décima - Exercício das Opções
10.1. O Conselho de Administração poderá fixar prazo a partir do qual a Opção passará a
ser exercível ("Período de Carência") e também poderá estabelecer que a Opção venha a
ser exercível em parcelas. Salvo deliberação em sentido diverso do Conselho de
Administração, (i) 1/3 (um terço) das Opções passará a ser passível de exercício um ano
após a data de sua concessão, (ii) 1/3 (um terço) das Opções passará a ser passível de
exercício dois anos após a data de sua concessão e (iii) 1/3 (um terço) das Opções passará
a ser passível de exercício três anos após a data de sua concessão.
10.2. O Conselho de Administração poderá determinar o período máximo subsequente à
data de concessão durante o qual a Opção poderá ser exercida ("Período de Exercício"),
ressalvado que as Opções não poderão ser exercidas após 7 (sete) anos da data de sua
concessão.
10.3. Caso a data de encerramento do Período de Exercício da Opção coincida com a
vigência de um Período de Restrição à Negociação, o prazo para o exercício de tal Opção
será automaticamente prorrogado por até 10 (dez) dias após o final do Período de Restrição
à Negociação.
10.4 A Opção deverá ser exercida mediante a aquisição ou subscrição das Ações
Subjacentes em contrapartida do pagamento à Companhia do valor correspondente ao
Preço de Exercício, nos termos do Contrato de Opção.
10.5. O Participante que tenha direito a receber Ações Subjacentes como resultado do
exercício das Opções não será, em hipótese alguma, considerado acionista da Companhia
ou terá direitos de acionista antes da data em que ocorrer a quitação integral do Preço de
Exercício devido à Companhia, na qual
deverá ser efetuado o efetivo registro das Ações Subjacentes em nome do Participante. Não
será feito qualquer ajuste relacionado a dividendos, juros sobre capital próprio ou outros
direitos cuja data de registro seja anterior à data em que as Ações Subjacentes forem
efetivamente registradas em nome do Participante em razão do exercício de Opções.
10.6. Durante o Período de Exercício, é vedado ao Participante alienar as Opções a ele
concedidas ou constituir quaisquer ônus sobre tais Opções.
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10.7. Qualquer Participante que desejar exercer suas Opções deverá comunicar tal
intenção à Companhia, por escrito, por meio de notificação enviada com antecedência
mínima de 10 (dez) dias em relação à data de exercício pretendida pelo Participante
("Notificação de Exercício"). Na Notificação de Exercício, o Participante deverá indicar a
quantidade de ações que deseja adquirir e prestar todas as demais informações necessárias
para o exercício da Opção.
10.8. A Companhia informará o Participante, no prazo de 3 (três) dias úteis a contar da
data do recebimento da Notificação de Exercício, o Preço de Exercício a ser pago pelo
Participante, cabendo à administração da Companhia tomar todas as providências
necessárias para formalizar a emissão ou alienação das Ações Subjacentes.
Cláusula Décima Primeira - Alteração na relação de emprego ou no mandato
11.1. Salvo determinação em contrário do Conselho de Administração, observadas as regras
legais e regulamentares pertinentes, as seguintes disposições serão aplicáveis ao exercício e
cancelamento das Opções nas hipóteses de alteração na relação de emprego ou no mandato
de um Participante:
(a) Desligamento Sem Justa Causa - Em caso de desligamento do Participante da
Companhia ou de suas Controladas por iniciativa destas, mediante rescisão de seu contrato
de trabalho sem justa causa ou destituição de seu cargo de administrador não motivada por
eventos que, caso se tratasse de relação empregatícia, configurariam hipótese de justa
causa nos termos da legislação trabalhista, o Participante poderá exercer suas Opções já
passíveis de exercício no prazo de 30 (trinta) dias contados da respectiva Data de
Desligamento, após o qual todas as Opções outorgadas ao Participante serão
automaticamente canceladas e perderão qualquer efeito.
(b) Desligamento por Justa Causa - Em caso de desligamento do Participante da
Companhia ou de suas Controladas por iniciativa destas, mediante rescisão de seu contrato
de trabalho por justa causa ou destituição de seu cargo de administrador motivada por
eventos que, caso se tratasse de relação empregatícia, configurariam hipótese de justa
causa nos termos da legislação trabalhista, todas as Opções ainda não exercidas,
independentemente de serem passíveis de exercício ou não, serão extintas de pleno direito
e canceladas na respectiva Data de Desligamento ou na data do evento que deu origem à
demissão ou destituição do Participante, o que primeiro ocorrer.
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(c) Desligamento Voluntário - Na hipótese de desligamento voluntário de qualquer
Participante da Companhia ou de suas Controladas, o Participante poderá exercer suas
Opções já passíveis de exercício no prazo de 30 (trinta) dias contados da respectiva Data de
Desligamento, após o qual todas as Opções outorgadas ao Participante serão
automaticamente canceladas e perderão qualquer efeito.
(d) Desligamento por Aposentadoria - Na hipótese de Aposentadoria, o Participante poderá
exercer suas Opções já passíveis de exercício no prazo de 30 (trinta) dias contados da
respectiva Data de Desligamento, após o qual todas as Opções outorgadas ao Participante
serão automaticamente canceladas e perderão qualquer efeito.
(e) Falecimento - Em caso de falecimento de um Participante, o direito ao exercício de
todas as Opções concedidas ao Participante será antecipado e seus herdeiros ou sucessores,
por sucessão legal ou testamentária, poderão exercê-las no período de 12 (doze) meses
após a respectiva Data de Desligamento, findo o qual todas as Opções outorgadas ao
Participante serão automaticamente canceladas e perderão qualquer efeito.
(f) Desligamento por Invalidez Permanente - No caso de um Participante encontrar-se em
licença de trabalho contínua e autorizada causada por invalidez permanente, o direito ao
exercício de todas as Opções concedidas ao Participante será antecipado e estas poderão
ser exercidas no período de 12 (doze) meses após a respectiva Data de Desligamento, findo
o qual todas as Opções outorgadas ao Participante serão automaticamente canceladas e
perderão qualquer efeito.
(g) Desligamento Após Alienação de Controle da Companhia - Em caso de alienação, direta
ou indireta, de ações que representem o controle acionário da Usiminas, o Participante que,
nos primeiros 12 (doze) meses subsequentes à alienação do controle da Usiminas, for
demitido sem justa causa ou cuja destituição do cargo de administrador não tenha sido
motivada por eventos que, caso se tratasse de relação empregatícia, configurariam hipótese
de justa causa nos termos da legislação trabalhista terá o direito ao exercício antecipado de
todas as Opções a ele concedidas e poderá exercê-las no período de 30 dias após a
respectiva Data de Desligamento, findado o qual todas as Opções outorgadas ao
Participante serão automaticamente canceladas e perderão qualquer efeito. Para efeitos
desta Cláusula 11.1 (g), somente serão consideradas como hipóteses de alienação do
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controle acionário da Usiminas operações que envolvam a transferência, direta ou indireta,
de ações representativas de mais de 50% (cinquenta por cento) do capital votante da
Companhia.
11.2. Se, nas hipóteses previstas nos itens (a), (c), (d), (e), (f) ou (g) da Cláusula 11.1
acima, uma Opção deixar de ser exercível durante um Período de Restrição à Negociação, o
Período de Exercício de tal Opção será prorrogado automaticamente até 10 (dez) dias após
o final de tal Período de Restrição à Negociação
11.3. O Conselho de Administração poderá, em situações excepcionais, aprovar a
aplicação de regras diferentes das previstas na Cláusula 11.1 acima.
11.4. Em qualquer hipótese, nenhuma Opção poderá ser exercida após o término do seu
Período de Exercício, salvo o disposto na Cláusula 10.3 e 11.2 acima.
11.5. As Opções ainda não passíveis de exercício na data da ocorrência das hipóteses
previstas nos itens (a), (c) e (d) da Cláusula 11.1 acima, assim como as Opções que não
venham a ser exercidas nos prazos previstos nos itens (a), (c), (d), (e), (f) ou (g) da
Cláusula 11.1 acima, extinguir-se-ão de pleno direito na data da ocorrência dos respectivos
eventos, não cabendo ao Participante direito a qualquer espécie de indenização em virtude
de tal extinção.
Cláusula Décima Segunda - Aprovação
12.1. O Plano foi aprovado pelo Conselho de Administração da Usiminas em 29 de março
de 2011 e pelos acionistas da Companhia em Assembléia Geral Extraordinária realizada em
[14 de abril de 2011].
Cláusula Décima Terceira - Foro
13.1. Fica eleito o foro de Belo Horizonte, Estado de Minas Gerais, com exclusão de
qualquer outro, por mais privilegiado que seja, para dirimir as controvérsias que possam
surgir em relação ao Plano.
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ESTATUTO COMPARADO USIMINAS ­ 30.03.2011
ESTATUTO SOCIAL DA
USINAS SIDERÚRGICAS DE MINAS GERAIS ­ USIMINAS

CAPÍTULO I - Denominação, Objeto, Sede e Duração

Art. 1°
­ A Usinas Siderúrgicas de Minas Gerais S/A ­ USIMINAS é
uma companhia aberta que se regerá pelo presente Estatuto e pela
legislação em vigor.
Art. 2° ­ A Companhia tem por objeto a exploração da indústria
siderúrgica e o comércio de seus produtos e sub-produtos, podendo
ainda explorar a atividade portuária para si ou para terceiros,
importar e exportar e praticar outras atividades industriais, comerciais
e de prestação de serviços de qualquer natureza, correlatas ou não.
Parágrafo Único ­ A Companhia poderá, ainda, a critério do
Conselho de Administração, participar de outras sociedades ou
empreendimentos de qualquer natureza, no País ou no exterior.

Art. 3° ­ A Companhia tem sede e foro em Belo Horizonte, capital do
PROPOSTA DE ALTERAÇÃO DO ESTATUTO SOCIAL DA
USINAS SIDERÚRGICAS DE MINAS GERAIS - USIMINAS

CAPÍTULO I - Denominação, Objeto, Sede e Duração

Art. 1°
­ A Usinas Siderúrgicas de Minas Gerais S/A ­ USIMINAS é uma
companhia aberta que se regerá pelo presente Estatuto e pela legislação
em vigor.
Art. 2° ­ A Companhia tem por objeto a exploração da indústria siderúrgica
e o comércio de seus produtos e sub-produtos, podendo ainda explorar a
atividade portuária para si ou para terceiros, importar e exportar e praticar
outras atividades industriais, comerciais e de prestação de serviços de
qualquer natureza, correlatas ou não.
Parágrafo Único ­ A Companhia poderá, ainda, a critério do Conselho de
Administração, participar de outras sociedades ou empreendimentos de
qualquer natureza, no País ou no exterior.

Art. 3° ­ A Companhia tem sede e foro em Belo Horizonte, capital do
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Estado de Minas Gerais, podendo abrir, no País ou no exterior, filiais,
escritórios, representações e quaisquer outros estabelecimentos, a
critério do Conselho de Administração.
Art. 4° ­ O prazo de duração da Companhia é indeterminado.
CAPÍTULO II - Capital Social e Ações
Art. 5° ­ O Capital Social da Companhia é de R$12.150.000.000,00
(doze bilhões, cento e cinquenta milhões de reais), dividido em
1.013.786.190 (um bilhão, treze milhões, setecentos e oitenta e seis
mil, cento e noventa) ações, sendo 505.260.684 (quinhentos e cinco
milhões, duzentos e sessenta mil, seiscentas e oitenta e quatro) ações
ordinárias, 508.438.474 (quinhentos e oito milhões, quatrocentos e
trinta e oito mil, quatrocentas e setenta e quatro) ações preferenciais
classe A e 87.032 (oitenta e sete mil e trinta e duas) ações
preferenciais classe B, todas escriturais, sem valor nominal.


Estado de Minas Gerais, podendo abrir, no País ou no exterior, filiais,
escritórios, representações e quaisquer outros estabelecimentos, a critério
do Conselho de Administração.
Art. 4° ­ O prazo de duração da Companhia é indeterminado.
CAPÍTULO II - Capital Social e Ações
Art. 5° ­ O Capital Social da Companhia é de R$12.150.000.000,00 (doze
bilhões, cento e cinquenta milhões de reais), dividido em 1.013.786.190
(um bilhão, treze milhões, setecentos e oitenta e seis mil, cento e noventa)
ações, sendo 505.260.684 (quinhentos e cinco milhões, duzentos e
sessenta mil, seiscentas e oitenta e quatro) ações ordinárias, 508.438.474
(quinhentos e oito milhões, quatrocentos e trinta e oito mil, quatrocentas e
setenta e quatro) ações preferenciais classe A e 87.032 (oitenta e sete mil e
trinta e duas) ações preferenciais classe B, todas escriturais, sem valor
nominal.
Parágrafo
- A Companhia está autorizada a aumentar o seu capital
social por deliberação do Conselho de Administração, independentemente
de reforma estatutária, exclusivamente mediante a emissão de até
50.689.310 (cinquenta milhões, seiscentos e oitenta e nove mil, trezentas
e dez) ações preferenciais de classe já existente.
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Parágrafo 1° ­ Cada ação ordinária dá direito a 1 (um) voto nas
deliberações da Assembléia Geral.

Parágrafo 2°
­ As ações preferenciais não têm direito a voto, mas
perceberão dividendos 10% (dez por cento) maiores do que os
atribuídos às ações ordinárias. As ações preferenciais têm direito de
participar, em igualdade de condições, com as ações ordinárias, de
Parágrafo 2º - Na hipótese prevista no parágrafo anterior, competirá ao
Conselho de Administração fixar o preço de emissão, o número e classe
das ações preferenciais a serem emitidas, bem como o prazo e as
condições de integralização.

Parágrafo 3º - Dentro do limite do capital autorizado, o Conselho de
Administração poderá deliberar a emissão de bônus de subscrição em
ações preferenciais de classe já existente.

Parágrafo 4º - Dentro do limite do capital autorizado e de acordo com os
planos aprovados pela Assembleia Geral, o Conselho de Administração
poderá outorgar opção de compra ou subscrição de ações preferenciais de
classe já existente a seus administradores e empregados, assim como aos
administradores e empregados de outras sociedades que sejam
controladas direta ou indiretamente pela Companhia, sem direito de
preferência para os acionistas.
Artigo 6º1°
­ Cada ação ordinária dá direito a 1 (um) voto nas
deliberações da
AssembleiaAssembléia
Geral.
Parágrafo
1°2°
­ As ações preferenciais não têm direito a voto, mas
conferirão, aos seus titulares, os seguintes direitos e vantagens:
(i)perceberão
dividendos 10% (dez por cento) maiores do que os atribuídos
às ações
ordinárias; e (ii)ordinárias. As ações preferenciais têm
direito de
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quaisquer bonificações votadas em Assembléia Geral. As ações
preferenciais não poderão ser convertidas em ordinárias.
Parágrafo 3º - Além do disposto no parágrafo anterior, os titulares
de ações preferenciais classe B gozarão de prioridade no reembolso
do capital, sem direito a prêmio, no caso de liquidação da Companhia.
Os titulares de ações preferenciais classe A gozarão da mesma
prioridade, porém, somente após o atendimento da prioridade
conferida às ações preferenciais classe B.
Parágrafo 4º ­ As ações preferenciais classe B poderão, a qualquer
tempo e a exclusivo critério do acionista, ser convertidas em ações
preferenciais classe A.

Parágrafo 5º
- A emissão de novas ações poderá se fazer sem
guardar proporção com as ações em circulação.
Parágrafo 6º - O valor de reembolso a ser pago pela Companhia,
nos casos previstos em lei, será estipulado com base no valor
econômico da Companhia, a ser apurado em avaliação, realizada por
três peritos ou empresa especializada, indicados pelo Conselho de
Administração e escolhidos pela Assembléia Geral em deliberação
participar, em igualdade de condições, com as ações ordinárias, de
quaisquer bonificações votadas em
Assembleia Geral.Assembléia Geral. As
ações preferenciais não poderão ser convertidas em ordinárias.
Parágrafo
2º3º
- Além do disposto no parágrafo anterior, os titulares de
ações preferenciais classe B gozarão de prioridade no reembolso do capital,
sem direito a prêmio, no caso de liquidação da Companhia. Os titulares de
ações preferenciais classe A gozarão da mesma prioridade, porém, somente
após o atendimento da prioridade conferida às ações preferenciais classe B.
Parágrafo
3º4º
­ As ações preferenciais classe B poderão, a qualquer
tempo e a exclusivo critério do acionista, ser convertidas em ações
preferenciais classe A.
As ações preferenciais de ambas as classes não
poderão ser convertidas em ordinárias.
Parágrafo
4º5º
- A emissão de novas ações poderá se fazer sem guardar
proporção com as
espécies e classes de
ações em circulação.
Parágrafo 6º - O valor de reembolso a ser pago pela Companhia, nos
casos previstos em lei, será estipulado com base no valor econômico da
Companhia, a ser apurado em avaliação, realizada por três peritos ou
empresa especializada, indicados pelo Conselho de Administração e
escolhidos pela Assembléia Geral em deliberação tomada por maioria
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tomada por maioria absoluta de votos, observado o disposto no artigo
45 da Lei nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976.
Art. 6° ­ A instituição depositária das ações escriturais fica
autorizada a cobrar do acionista o custo do serviço de transferência,
observados os limites máximos fixados pela Comissão de Valores
Mobiliários.
CAPÍTULO III - Assembléia Geral
Art. 7° ­ A Assembléia Geral reunir-se-á, ordinariamente, dentro dos
quatro primeiros meses de cada ano, e, extraordinariamente, sempre
que necessário.



absoluta de votos, observado o disposto no artigo 45 da Lei nº 6.404, de 15
de dezembro de 1976.
Art
.
Parágrafo 5°6°
­ A instituição depositária das ações escriturais fica
autorizada a cobrar do acionista o custo do serviço de transferência,
observados os limites máximos fixados pela Comissão de Valores
Mobiliários.

CAPÍTULO III -
AssembleiaAssembléia
Geral
Artigo 7º -Art. 7° ­
A
AssembleiaAssembléia
Geral
tem as atribuições e
poderes fixados na lei,
e
reunir-se-á
,
ordinariamente
,
dentro dos quatro
primeiros meses
após o encerramento do exercício social, para deliberar
sobre as matérias previstas no artigo 132 da Lei nº 6.404/1976,de cada
ano,
e, extraordinariamente, sempre que
os interesses da Companhia
assim o exigirem.necessário.
Parágrafo 1º - A Assembleia Geral Extraordinária e a Assembleia Geral
Ordinária podem ser cumulativamente convocadas e realizadas no mesmo
local, data e hora, e instrumentadas em Ata única.
Parágrafo 2º ­ A Assembleia Geral será convocada pelo Conselho de
Administração mediante deliberação da maioria de seus membros ou ainda
nas hipóteses previstas no parágrafo único do artigo 123 da Lei n°
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6.404/1976.

Parágrafo 3º - Os documentos pertinentes à matéria a ser deliberada nas
Assembleias Gerais deverão ser colocados à disposição dos acionistas, na
sede da Companhia, na data da publicação do primeiro anúncio de
convocação, ressalvadas as hipóteses em que a lei ou a regulamentação
vigente exigir sua disponibilização em prazo maior.
Artigo 8º - Ressalvadas as exceções previstas em lei, a Assembleia Geral
instalar-se-á, em primeira convocação, com a presença de acionistas que
representem um quarto do capital social com direito a voto; em segunda
convocação, a Assembleia Geral instalar-se-á com qualquer número de
presentes.
Parágrafo 1º - A Assembleia Geral Extraordinária que tiver por objeto a
reforma deste Estatuto instalar-se-á, em primeira convocação, com a
presença de acionistas que representem dois terços do capital social com
direito a voto, mas poderá instalar-se em segunda convocação com
qualquer número de presentes.

Parágrafo 2º - Para comparecer às Assembleias Gerais, os acionistas
deverão apresentar, com no mínimo 48 (quarenta e oito) horas de
antecedência, além do documento de identidade, conforme o caso: (i)
comprovante da titularidade de ações expedido pela instituição
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Art. 8° ­ As Assembléias serão presididas pelo Diretor ­ Presidente
da Companhia ou, na sua ausência, por outro Conselheiro presente. O
Presidente convidará para a Mesa, dentre os acionistas presentes ou
seus representantes, um ou mais secretários.




escrituradora nos 5 (cinco) dias que antecederem a respectiva Assembleia;
(ii) instrumento de mandato que atenda aos requisitos estabelecidos no
artigo 126 da Lei nº 6.404/1976; e/ou (iii) relativamente aos acionistas
participantes da custódia fungível de ações nominativas, o extrato
contendo a respectiva participação acionária, emitido pela entidade
competente.
Parágrafo 3°
­ As
AssembleiasAssembléias
serão presididas pelo
Diretor ­
Presidente
do Conselho de Administração
da Companhia ou, na sua
ausência, por
qualquer conselheiro presente. Se nenhum membro do
Conselho de Administração estiver presente, a Assembleia Geral será
presidida por qualquer acionista ou representante de acionistaoutro
Conselheiro
presente. O Presidente convidará para a Mesa, dentre os
acionistas
presentes,
, ou seus representantes,
um ou mais secretários.
Parágrafo 4º ­ As deliberações da Assembleia Geral serão tomadas por
maioria de votos dos presentes, não se computando os votos em branco,
ressalvadas as exceções previstas em lei, bem como os votos proferidos em
violação a acordo de acionista devidamente arquivado na sede da
Companhia, nos termos do artigo 26 deste Estatuto.
Parágrafo 5° - A Assembleia Geral somente poderá deliberar sobre
assuntos da ordem do dia, constantes do respectivo edital de convocação,
sendo vedada a aprovação de matérias sob rubrica genérica.
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CAPÍTULO IV - Administração
Seção I - Disposições Gerais
Art. 9° ­ A Companhia será administrada pelo Conselho de
Administração e pela Diretoria.
Parágrafo 1° ­ A investidura nos cargos far-se-á por termo lavrado
em livro próprio, assinado pelo administrador empossado, dispensada
qualquer garantia de gestão.
Parágrafo 2° ­ Os administradores permanecerão em seus cargos
até a posse de seus substitutos.


Parágrafo 6º - Dos trabalhos e deliberações da Assembleia Geral será
lavrada ata, a qual será assinada pelos integrantes da mesa e pelos
acionistas presentes.
CAPÍTULO IV
­-
Administração
Seção I - Disposições Gerais
Art. 9° ­ A Companhia será administrada pelo Conselho de Administração e
pela Diretoria.
Parágrafo 1° ­ A investidura nos cargos far-se-á por termo lavrado em
livro próprio, assinado pelo administrador empossado, dispensada qualquer
garantia de gestão.
Parágrafo 2° ­ Os administradores permanecerão em seus cargos até a
posse de seus substitutos.
Parágrafo 3º­ Os administradores da Companhia deverão ter reputação
ilibada, não podendo ser eleitos, salvo dispensa da Assembleia Geral,
aquele que: (i) ocupar cargos em sociedades que possam ser consideradas
concorrentes da Companhia; ou (ii) tiver ou representar interesse
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Art. 10 ­ A remuneração dos administradores será fixada pela
Assembléia Geral.

Parágrafo Único
­ A Assembléia Geral poderá fixar uma verba global
para distribuição entre os administradores, caso em que caberá ao
Conselho de Administração efetuar a distribuição.

Art. 11 ­ Os órgãos da Companhia funcionarão com a presença de ao
menos 2/3 (dois terços) de seus integrantes eleitos, em primeira
convocação, e com maioria simples na segunda convocação. Aquele
que estiver na Presidência dos trabalhos terá, além do voto pessoal, o
de desempate.
Seção II - Conselho de Administração
Art. 12 ­ O Conselho de Administração será constituído por até 15
(quinze) membros efetivos, e os respectivos suplentes, todos os quais
deverão ser acionistas da Companhia. Os membros efetivos do
Conselho de Administração deverão ser eleitos em Assembléia Geral
de Acionistas e poderão ser destituídos a qualquer tempo por
deliberação da Assembléia Geral de Acionistas.
conflitante com o da Companhia.
Art. 10 ­ A remuneração dos administradores será fixada pela
AssembleiaAssembléia
Geral.

Parágrafo Único ­ A
AssembleiaAssembléia
Geral poderá fixar uma verba
global para distribuição entre os administradores, caso em que caberá ao
Conselho de Administração efetuar a distribuição.

Art. 11 ­ Os órgãos da Companhia funcionarão com a presença de ao
menos 2/3 (dois terços) de seus integrantes eleitos, em primeira
convocação, e com maioria simples na segunda convocação. Aquele que
estiver na Presidência dos trabalhos terá, além do voto pessoal, o de
desempate.
Seção II - Conselho de Administração
Art. 12 ­ O Conselho de Administração será constituído por até 15 (quinze)
membros efetivos, e os respectivos suplentes, todos os quais deverão ser
acionistas da Companhia. Os membros efetivos
e suplentes
do Conselho de
Administração deverão ser eleitos em
AssembleiaAssembléia
Geral de
Acionistas e poderão ser destituídos a qualquer tempo por deliberação da
AssembleiaAssembléia
Geral de Acionistas.
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Parágrafo 1° ­ O Diretor-Presidente da Companhia deverá ser
acionista da Companhia, se (mas somente se) ele ou ela for também
um membro do Conselho de Administração.

Parágrafo 2º - Um dos membros efetivos deverá sempre ser um
representante dos empregados da Companhia. Referido representante
será indicado pela Caixa dos Empregados da Usiminas enquanto a
mesma detiver pelo menos 10% (dez por cento) da ações ordinárias.
Através do processo de voto múltiplo, as ações da Caixa dos
Empregados da Usiminas irão somente participar na eleição para
preencher outras vagas do Conselho se existir um excesso de votos
após o preenchimento do cargo que a Caixa dos empregados da
Usiminas tem direito.
Parágrafo 3° ­ A Assembléia Geral escolherá um dos membros
eleitos do Conselho de Administração para presidi-lo.


Parágrafo 1° ­
Parágrafo 1° ­ O Diretor-Presidente da Companhia deverá ser acionista da
Companhia, se (mas somente se) ele ou ela for também um membro do
Conselho de Administração.

Parágrafo 2º -
Um dos membros efetivos deverá sempre ser um
representante dos empregados da Companhia. Referido representante será
indicado pela Caixa dos Empregados da Usiminas enquanto a mesma
detiver pelo menos 10% (dez por cento) da
s
ações ordinárias. Através do
processo de voto múltiplo, as ações da Caixa dos Empregados da Usiminas
irão
somente participar
ão da na
eleição para preencher outras vagas do
Conselho se existir um excesso de votos após o preenchimento do cargo
que a Caixa dos
Empregadosempregados
da Usiminas tem direito.
Parágrafo
2°3°
­ A
AssembleiaAssembléia
Geral escolherá um dos
membros eleitos do Conselho de Administração para presidi-lo.
Parágrafo 3º - Os cargos de Presidente do Conselho de Administração e
de Diretor Presidente da Companhia não poderão ser acumulados pela
mesma pessoa, excetuadas as hipóteses de vacância, que deverão ser
objeto de divulgação específica ao mercado e para as quais deverão ser
tomadas as providências para preenchimento dos respectivos cargos no
prazo máximo de 180 (cento e oitenta) dias.
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Parágrafo 4° ­ O mandato dos membros do Conselho de
Administração é de 2 (dois) anos.
Parágrafo 5° ­ Nas reuniões do Conselho de Administração, cada
membro efetivo será substituído, em seus impedimentos e ausências,
pelo seu respectivo suplente.
Parágrafo 6º - Na sua ausência, o Presidente indicará dentre os
demais Conselheiros efetivos aquele que o substituirá. Seu suplente
assumirá, então, como simples Conselheiro. No caso de impedimento
ou vacância, o Conselho indicará o seu novo Presidente, na forma
deste artigo.
Parágrafo 7º - No caso de ausência ou impedimento de outros
membros efetivos, cada um será substituído pelo seu respectivo
suplente. Na ocorrência de vagas que reduzam o Conselho de
Administração a número inferior ao da maioria de seus membros
eleitos, será convocada Assembléia Geral para eleger os substitutos,
que completarão a gestão dos substituídos.
Art. 13 ­ Compete ao Conselho de Administração:

a)
eleger e destituir os membros da Diretoria e fixar-lhes, na forma
Parágrafo 4° ­ O mandato dos membros do Conselho de Administração é
de 2 (dois)
anos, permitida a recondução.anos.
Parágrafo 5° ­ Nas reuniões do Conselho de Administração, cada membro
efetivo será substituído, em seus impedimentos e ausências, pelo seu
respectivo suplente.
Parágrafo 6º - Na sua ausência, o Presidente indicará dentre os demais
Conselheiros efetivos aquele que o substituirá. Seu suplente assumirá,
então, como simples Conselheiro. No caso de impedimento ou vacância, o
Conselho indicará o seu novo Presidente, na forma deste artigo.
Parágrafo 7º - No caso de ausência ou impedimento de outros membros
efetivos, cada um será substituído pelo seu respectivo suplente. Na
ocorrência de vagas que reduzam o Conselho de Administração a número
inferior ao da maioria de seus membros eleitos, será convocada
AssembleiaAssembléia
Geral para eleger os substitutos, que completarão a
gestão dos substituídos.
Art. 13 ­ Compete ao Conselho de Administração:

a) eleger e destituir os membros da Diretoria e fixar-lhes, na forma deste
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deste Estatuto, as atribuições;

b)
fiscalizar a gestão dos diretores, examinar, a qualquer tempo, os
livros e papéis da Companhia, e solicitar informações sobre contratos
e atos que envolvam ou possam vir a envolver a Companhia;
c) deliberar sobre a convocação da Assembléia Geral, na forma da lei;

d)
manifestar-se sobre o Relatório da Administração e as contas da
Diretoria;

e)
fixar a orientação geral dos negócios da Companhia, estabelecendo
as diretrizes básicas da ação executiva, inclusive no tocante aos
aspectos técnicos de produção, comercialização, gestão administrativa
de pessoal e financeira, e de expansão, e zelar pelo estrito
cumprimento das mesmas;
f) estabelecer os critérios para o controle do desempenho empresarial
da Companhia;
g) aprovar os orçamentos anuais e plurianuais, os projetos de
expansão e programas de investimento, bem assim acompanhar sua
execução e desempenho;
Estatuto, as atribuições;

b) fiscalizar a gestão dos diretores, examinar, a qualquer tempo, os livros e
papéis da Companhia, e solicitar informações sobre contratos e atos que
envolvam ou possam vir a envolver a Companhia;
c) deliberar sobre a convocação da
AssembleiaAssembléia
Geral, na forma
da lei;
d) manifestar-se sobre o Relatório da Administração e as contas da
Diretoria;

e) fixar a orientação geral dos negócios da Companhia, estabelecendo as
diretrizes básicas da ação executiva, inclusive no tocante aos aspectos
técnicos de produção, comercialização, gestão administrativa de pessoal e
financeira, e de expansão, e zelar pelo estrito cumprimento das mesmas;
f) estabelecer os critérios para o controle do desempenho empresarial da
Companhia;
g) aprovar os orçamentos anuais e plurianuais, os projetos de expansão e
programas de investimento, bem
comoassim
acompanhar sua execução e
desempenho;
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h) aprovar a estrutura administrativa da Companhia e estabelecer
sua política salarial;
i) autorizar a participação em outras sociedades e deliberar sobre a
representação da Companhia em suas Assembléias ou reuniões de
sócios e sobre quaisquer matérias a ela submetidas; j) autorizar a
prática de qualquer ato de gestão extraordinária não compreendido,
por Lei ou por este Estatuto, na competência de outros órgãos
societários; k) fixar, quando entender conveniente ou oportuno,
critérios de valor envolvido, tempo de duração, extensão de efeitos e
outros, pelos quais determinados atos da Companhia, inclusive os de
alienação ou oneração de bens de seu ativo permanente,
investimentos e operações de financiamento ou empréstimo, só
possam ser praticados após sua prévia autorização;



h) aprovar a estrutura administrativa da Companhia e estabelecer sua
política salarial;
i) autorizar a aquisição ou alienação, pela Companhia, de participação em
outras sociedades, independentemente do valor envolvido na operação,
bem como orientar o voto dos representantes da Usiminas nas assembleias
e reuniões dos órgãos competentes das sociedades nas quais a Companhia
detenha participação referentes à (i) alienação ou oneração de bens do
ativo permanente da sociedade na qual a Companhia detenha participação
cujo valor contábil seja superior a R$ 50.000.000,00 (cinquenta milhões de
reais) seja em uma única transação ou em uma série de transações
combinadas ou relacionadas, (ii) investimentos a serem realizados pela
sociedade na qual a Companhia detenha participação cujo valor projetado
seja superior a R$ 50.000.000,00 (cinquenta milhões de reais) seja em
uma única transação ou em uma série de transações combinadas ou
relacionadas, (iii) operações de financiamento ou empréstimo da sociedade
na qual a Companhia detenha participação cujo valor seja superior a R$
50.000.000,00 (cinquenta milhões de reais) seja em uma única transação
ou em uma série de transações combinadas ou relacionadas, (iv) operações
de fusão, incorporação, aquisição e outras formas de reestruturação
societária envolvendo a sociedade na qual a Companhia detenha
participação, independentemente do valor envolvido;
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j) observado o disposto na alínea (k) deste artigo 13, aprovar a alienação
ou oneração de bens do ativo permanente, a aquisição de bens para o ativo
permanente, a obtenção de empréstimos, financiamentos e outros
compromissos financeiros, a outorga de garantias e a celebração de
quaisquer contratos, sempre que o valor dos bens alienados, onerados ou
adquiridos, dos empréstimos, financiamentos ou compromissos financeiros
obtidos, das garantias prestadas ou dos contratos celebrados exceda a R$
50.000.000,00 (cinquenta milhões de reais) seja em uma única transação
ou em uma série de transações combinadas ou relacionadas;
k) aprovar a obtenção ou concessão de empréstimos ou financiamentos,
outorga de garantias ou a aprovação de qualquer ato que resulte no
aumento do endividamento da Companhia em valor que exceda a 2/3 (dois
terços) de seu patrimônio líquido;i) autorizar a participação em outras
sociedades e deliberar sobre a representação da Companhia em suas
Assembléias ou reuniões de sócios e sobre quaisquer matérias a ela
submetidas; j) autorizar a prática de qualquer ato de gestão extraordinária
não compreendido, por Lei ou por este Estatuto, na competência de outros
órgãos societários; k) fixar, quando entender conveniente ou oportuno,
critérios de valor envolvido, tempo de duração, extensão de efeitos e
outros, pelos quais determinados atos da Companhia, inclusive os de
alienação ou oneração de bens de seu ativo permanente, investimentos e
operações de financiamento ou empréstimo, só possam ser praticados após
sua prévia autorização;
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l) autorizar a negociação, pela Companhia, de ações de sua própria
emissão, e fixar os termos para a conversão, o resgate antecipado e
demais condições de colocação de debêntures conversíveis ou não,
quando autorizadas pela Assembléia Geral, e bem assim, "commercial
papers", bônus e demais títulos destinados a distribuição, primária ou
secundária, em mercado de capitais;


l) autorizar
qualquer investimento ou despesa de capital cujo valor
projetado exceda a R$ 50.000.000,00 (cinquenta milhões de reais), a ser
realizado em uma única transação ou em uma série de transações
combinadas ou relacionadas, bem como as variações acima de 10% (dez
por cento) do valor inicialmente autorizado pelo Conselho de
Administração;
m) autorizar a participação em consórcios de qualquer natureza ou
celebração de contratos de aliança estratégia abrangente;
n) autorizar
a negociação, pela Companhia, de ações de sua própria
emissão;
o) autorizar a emissãoemissão, e fixar os termos para a conversão, o
resgate antecipado e demais condições de colocação
de debêntures
simples, não
conversíveis
em ações e sem garantia real, bem como, por
delegação da Assembleiaou não, quando autorizadas pela Assembléia
Geral,
deliberar sobre a oportunidade da emissão de debêntures, sobre o seu
modo de subscrição ou colocação, o tipo, sobre a época e condições de
pagamento dos juros, da participação nos lucros e do prêmio de reembolso
das debêntures, se houver, e sobre a época e condições de vencimento,
amortização ou resgate;

p) fixar os termos e condições para a emissão e colocação dee bem assim,
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m) homologar o plano de auditoria interna;
n) aprovar a nomeação, por proposta da Diretoria, do responsável
pela Auditoria Interna, que deverá ser empregado da Companhia,
legalmente habilitado, vinculado ao Presidente do Conselho de
Administração;
o) escolher e destituir os auditores independentes;

p) estabelecer a política de aplicação de incentivos fiscais;
q) autorizar a abertura, transferência ou encerramento de escritórios,
filiais, dependências ou outros estabelecimentos da Companhia;
r) aprovar a indicação do Secretário-Geral do Conselho, que será
empregado da Companhia, por proposta da Diretoria;
"commercial papers"
, bônus
e demais títulos
e valores mobiliários, cuja
emissão não constitua competência privativa da Assembleia Geral, desde
que (i)
destinados a distribuição
pública,
primária ou secundária,
ou (ii)
sejam conversíveis ou confiram direito à aquisição ou subscrição de ações
de emissão da Companhia;em mercado de capitais;
q) m)
homologar o plano de auditoria interna;
r)n)
aprovar a nomeação, por proposta da Diretoria, do responsável pela
Auditoria Interna, que deverá ser empregado da Companhia, legalmente
habilitado, vinculado ao Presidente do Conselho de Administração;

s)o)
escolher e destituir os auditores
independentes, bem como autorizar a
sua contratação para a prestação de qualquer outro serviço não relacionado
diretamente à auditoria;independentes;
t)p)
estabelecer a política de aplicação de incentivos fiscais;
u)q)
autorizar a abertura, transferência ou encerramento de escritórios,
filiais, dependências ou outros estabelecimentos da Companhia;
v)r)
aprovar a indicação do Secretário
-
Geral
, do Conselho,
que será
empregado da Companhia, por proposta da Diretoria;
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s) deliberar sobre a distribuição de dividendos à conta de lucros
apurados em balanço anual ou intermediário e/ou de juros sobre
capital próprio, ad referendum da Assembléia Geral;


t) deliberar sobre a criação, modificação e/ou extinção de planos de
benefício que possam afetar o cálculo atuarial da Caixa dos
Empregados da Usiminas;
u) avocar, para seu exame e fixação de critérios e normas a serem
observados pela Diretoria e empregados, e deliberar sobre matéria de
interesse social que não se inclua nas competências privativas da
Assembléia de Acionistas ou da Diretoria.


x)s)
deliberar sobre a distribuição de dividendos à conta de lucros
apurados em balanço anual ou intermediário e/ou de juros sobre capital
próprio, ad referendum da
AssembleiaAssembléia
Geral;
y) aprovar qualquer negócio ou operação que envolva, de um lado, a
Companhia ou sociedades por ela controladas, e, de outro lado, Partes
Relacionadas, conforme definição prevista no parágrafo primeiro deste
artigo;
z)t)
deliberar sobre a criação, modificação e/ou extinção de planos de
benefício que possam afetar o cálculo atuarial da Caixa dos Empregados da
Usiminas;
u) avocar, para seu exame e fixação de critérios e normas a serem
observados pela Diretoria e empregados, e deliberar sobre matéria de
interesse social que não se inclua nas competências privativas da
Assembléia de Acionistas ou da Diretoria.
aa) aprovar a elaboração e a alteração da Política de Divulgação de
Informações Relevantes, da Política de Negociação de Valores Mobiliários de
emissão da Companhia, da Política Financeira, do Código de Conduta da
Companhia; e
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bb) aprovar Regimento Interno regulamentando as questões relativas a
seu funcionamento não previstas neste Estatuto.
Parágrafo 1º - Para efeitos do disposto no item "y" do caput deste artigo,
entende-se por Partes Relacionadas:
a) qualquer acionista da Companhia integrante do grupo controlador
ou que seja titular de ações representativas de mais de 5% (cinco por
cento) do capital votante ou total;
b) quaisquer administradores da Companhia, titulares ou suplentes,
ou dos acionistas mencionados no item "a" acima, bem como seus
respectivos cônjuges e parentes até segundo grau;
c) quaisquer sociedades controladas, controladoras, coligadas ou
sob controle comum de quaisquer das pessoas mencionadas nos itens "a" e
"b" acima.
Parágrafo 2º - Caso, em determinado negócio ou operação enquadrado no
disposto no item "y" do caput deste artigo, a Parte Relacionada seja
membro do Conselho de Administração ou acionista que tenha qualquer
vínculo com membro do Conselho de Administração, este não poderá
participar da deliberação referente ao negócio ou operação em tela,
devendo tal circunstância ser indicada na ata da reunião do Conselho de
Administração.
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Art. 14
­ O Conselho de Administração reúne-se, ordinariamente,
quatro vezes por ano, e, extraordinariamente, sempre que necessário
aos interesses sociais, ou conforme calendário previamente
estabelecido pelo Conselho.
Parágrafo 1º - O Conselho de Administração reúne-se quando
convocado por seu Presidente ou pela maioria de seus conselheiros.



Parágrafo 3º - É vedada a concessão de empréstimos, pela Companhia, a
seus administradores, aos integrantes do grupo de controle ou a qualquer
pessoa a eles, direta ou indiretamente, relacionada.

Art. 14 ­ O Conselho de Administração reúne-se, ordinariamente, quatro
vezes por ano, e, extraordinariamente, sempre que necessário aos
interesses sociais, ou conforme calendário previamente estabelecido pelo
Conselho.
Parágrafo 1º - O Conselho de Administração reúne-se quando convocado
por seu Presidente ou pela maioria de seus conselheiros.
Parágrafo
2º - As reuniões serão convocadas através de aviso por escrito,
contendo a hora, data e local da reunião, bem como breve descrição das
matérias da ordem do dia, enviado a cada Conselheiro com antecedência
mínima de 5 (cinco) dias úteis da data da reunião.
Parágrafo 3º - As informações referentes às matérias a serem deliberadas
nas reuniões do Conselho de Administração deverão ser encaminhada aos
Conselheiros com 10 (dez) dias de antecedência, quando se tratar de
reuniões ordinárias, e juntamente com a convocação, em se tratando de
reuniões extraordinárias.
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Parágrafo 2° ­ Quando ausentes o titular e o seu suplente, será
admitido o voto por delegação a outro Conselheiro e o voto escrito
antecipado.



Parágrafo 3º - Das reuniões do Conselho lavrar-se-ão atas, às quais
se aplicarão as disposições legais relativas às atas de Assembléias
Gerais.
Art. 15 ­ O Conselho de Administração, para melhor desempenho de
suas funções, poderá criar comitês com objetivos definidos, integrado
por pessoas por ele designadas, entre conselheiros, diretores,
empregados, representantes de acionistas, consultores externos e
outras pessoas ligadas, direta ou indiretamente, à Companhia.
Parágrafo 4°2°
­ Quando ausentes o titular e o seu suplente, será
admitido
, desde que previamente apresentado para arquivamento na sede
da Companhia, o voto por delegação a outro Conselheiro e
o voto escrito
antecipado
do membro do Conselho ausente..
Parágrafo 5° - As reuniões do Conselho poderão ser realizadas por
conferência telefônica, vídeo conferência ou por qualquer outro meio de
comunicação que permita a identificação do membro e a comunicação
simultânea com todas as demais pessoas presentes à reunião.
Parágrafo 6º - Independentemente das formalidades prescritas neste
Estatuto, será considerada regular a reunião da qual participarem todos os
membros do Conselho de Administração, pessoalmente ou nas formas
prevista nos parágrafos anteriores.
Parágrafo 7ºParágrafo 3º
- Das reuniões do Conselho lavrar-se-ão atas,
às quais se aplicarão as disposições legais relativas às atas de
AssembleiasAssembléias
Gerais.
Art. 15 ­ O Conselho de Administração, para melhor desempenho de suas
funções, poderá criar comitês com objetivos definidos, integrado por
pessoas por ele designadas, entre conselheiros, diretores, empregados,
representantes de acionistas, consultores externos e outras pessoas
ligadas, direta ou indiretamente, à Companhia.
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Parágrafo 1º - O Conselho de Administração deverá necessariamente
constituir um Comitê de Auditoria, com o objetivo de auxiliá-lo no
desempenho de suas atribuições, no que se refere: (i) à fiscalização da
qualidade e da consistência das demonstrações financeiras e dos
procedimentos contábeis; e (ii) à apreciação das questões relativas ao
sistema de controles internos, aos riscos do negócio e às auditorias interna
e independente e à adoção, pela Companhia, de padrões satisfatórios de
governança corporativa.
Parágrafo 2º - Compete especificamente ao Comitê de Auditoria:

a) propor ao Conselho de Administração a adoção de medidas
destinadas a aprimorar o exercício das atividades relacionadas no
parágrafo primeiro deste artigo;

b) revisar as demonstrações financeiras anuais e trimestrais
elaboradas pela Companhia, inclusive notas explicativas, relatórios da
administração e parecer do auditor independente, efetuando as
recomendações que entender necessárias ao Conselho de Administração;
c) avaliar a efetividade da estrutura de controles internos e dos
processos das auditorias independente e interna da Companhia,
apresentando as recomendações de aprimoramento que entender
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necessárias;

d) acompanhar os resultados da auditoria interna da Companha,
inclusive quanto à verificação do cumprimento de dispositivos legais e
regulamentares aplicáveis à Companhia, além de regras e códigos internos
de conduta, por parte dos diretores, funcionários e terceiros contratados
pela Companhia;
e) recomendar ao Conselho de Administração a entidade a ser
contratada para prestação dos serviços de auditoria independente, bem
como a sua substituição;

f) emitir parecer opinando sobre a proposta, a ser submetida ao
Conselho de Administração, de contratação dos auditores independentes
da Companhia para a prestação de qualquer outro serviço não diretamente
relacionado à auditoria;
g) avaliar o cumprimento das recomendações feitas pelos auditores
independentes ou internos; e

h) assegurar a existência de um sistema de identificação, avaliação
e gerenciamento dos principais riscos envolvidos nas atividades da
Companhia, com planos para monitorar e minimizar possíveis
vulnerabilidades ou falhas nos controles internos.
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Seção III - Diretoria
Art. 16 ­ A Diretoria, cujos membros eleitos e destituíveis a
qualquer tempo pelo Conselho de Administração, será composta de
Parágrafo 3º - O Comitê de Auditoria será formado por, no mínimo, 3
(três) e, no máximo, 5 (cinco) membros, todos eleitos pelo Conselho de
Administração. Ao menos um dos membros do Conselho de Administração
deverá também integrar o Comitê de Auditoria.
Parágrafo 4º - Não poderão integrar o Comitê de Auditoria os Diretores e
funcionários da Companhia ou de suas controladas.

Parágrafo 5º - Os membros do Comitê de Auditoria terão mandato de 2
(dois) anos, admitindo-se a reeleição.

Parágrafo 6º - Nos casos de vacância de algum dos cargos do Comitê de
Auditoria, competirá ao Conselho de Administração eleger as pessoas que
deverão completar os mandatos dos membros substituídos.

Parágrafo 7º - O Comitê de Auditoria deverá aprovar, por maioria de
votos de seus membros, Regimento Interno regulamentando as questões
relativas a seu funcionamento não previstas neste Estatuto.

Seção III - Diretoria
Art. 16 ­ A Diretoria, cujos membros
são
eleitos e destituíveis a qualquer
tempo pelo Conselho de Administração, será composta de um Diretor-
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um Diretor-Presidente e de mais de 2 (dois) a 6 (seis) diretores sem
designação especial, com mandato coincidente com o dos membros
do Conselho de Administração, permitida a reeleição.
Art. 17 ­ O Diretor­Presidente, nas ausências ou impedimentos
temporários, será substituído por diretor por ele previamente
designado. O mesmo diretor o substituirá, provisoriamente, em caso
de vacância, até que o Conselho de Administração eleja seu substituto
definitivo pelo restante do mandato.
Parágrafo Único ­ Os diretores serão substituídos, em casos de
ausência ou impedimento temporário, por empregados designados
pelo Diretor-Presidente. Em caso de vacância, o Conselho de
Administração elegerá seu substituto definitivo, pelo restante do
mandato.

Art. 18 ­ A Diretoria tem todos os poderes para praticar os atos
necessários à consecução do objeto social, inclusive os referidos nas
alíneas (j) e (k) do artigo 13 deste Estatuto, e representar a
Companhia ativa e passivamente em juízo ou fora dele, observadas as
disposições legais ou estatutárias pertinentes e as deliberações
tomadas pela Assembléia Geral e pelo Conselho de Administração.

Presidente e de mais de 2 (dois) a 6 (seis)
Diretores,diretores sem
designação especial,
com mandato coincidente com o dos membros do
Conselho de Administração, permitida a reeleição.
Art. 17 ­ O Diretor­Presidente, nas ausências ou impedimentos
temporários, será substituído por
um Diretordiretor
por ele previamente
designado. O mesmo
Diretordiretor
o substituirá, provisoriamente, em caso
de vacância, até que o Conselho de Administração eleja seu substituto
definitivo pelo restante do mandato.
Parágrafo Único ­ Os
Diretoresdiretores
serão substituídos, em casos de
ausência ou impedimento temporário, por empregados designados pelo
Diretor-Presidente. Em caso de vacância, o Conselho de Administração
elegerá seu substituto definitivo, pelo restante do mandato.
Art. 18 ­
Observado o disposto neste Estatuto Social e na legislação
aplicável,
aA
Diretoria tem todos os poderes para praticar os atos
necessários à consecução do objeto social
, inclusive os referidos nas alíneas
(j) e (k) do artigo 13 deste Estatuto,
e
para
representar a Companhia ativa
e passivamente em juízo ou fora dele, observadas as disposições legais ou
estatutárias
pertinentes
e
as
deliberações
tomadas
pela
AssembleiaAssembléia
Geral e pelo Conselho de Administração.
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Art. 19 ­ Compete à Diretoria, pelo voto da maioria de seus
membros, em reuniões que se realizarão ao menos uma vez por mês
e às quais se aplicarão, mutatis mutandis, as disposições dos
parágrafos 1° e 3º do art. 14, supra:

a)
aprovar a organização básica e o Regimento Interno da
Companhia;
b) expedir as normas e regulamentos para o bom funcionamento dos
serviços, respeitando o disposto neste Estatuto e no Regimento
Interno;

c)
manter o controle geral da execução de suas deliberações, bem
como da avaliação dos resultados da atividade da Companhia;
d) autorizar, respeitadas as deliberações do Conselho de
Administração tomadas na forma da alínea (k) do art. 13, supra,
todos os atos relativos a alienações ou onerações de bens do ativo
permanente da Companhia e seus empréstimos e financiamentos,
inclusive e especialmente a aquisição, alienação, permuta e locação
de bens móveis e imóveis não utilizados nas suas Usinas;

Art. 19 ­ Compete à Diretoria, pelo voto da maioria de seus membros, em
reuniões que se realizarão ao menos uma vez por mês e às quais se
aplicarão, mutatis mutandis, as disposições dos parágrafos 1°
a 7ºe 3º
do
art. 14, supra:

a) aprovar a organização básica e o Regimento Interno da Companhia;
b) expedir as normas e regulamentos para o bom funcionamento dos
serviços, respeitando o disposto neste Estatuto e no Regimento Interno;

c) manter o controle geral da execução de suas deliberações, bem como da
avaliação dos resultados da atividade da Companhia;
d) autorizar, respeitada
a competência atribuída ao s as deliberações do
Conselho de Administração
pelas alíneas (i) a (l) e (y)tomadas na forma da
alínea (k)
do art. 13, supra, todos os atos relativos a alienações
, aquisições
ou onerações de bens do ativo permanente da Companhia
, a assunção de e
seus
empréstimos
, e
financiamentos
e outros compromissos financeiros, a
outorga de garantias, a celebração de contratos e a realização de despesas
de capital,,
inclusive e especialmente a aquisição, alienação, permuta e
locação de bens móveis e imóveis não utilizados nas suas Usinas;
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e) elaborar, para submissão ao Conselho de Administração, os
orçamentos anual e plurianual, os projetos de expansão e
modernização e os planos de investimentos;
f) aprovar as tabelas de salários, os planos de cargos e o quadro de
pessoal;
g) elaborar o Relatório Anual da Administração, as Demonstrações
Financeiras e os demais documentos a apresentar ao Conselho de
Administração, para submissão à Assembléia Geral Ordinária;
h) propor ao Conselho de Administração a abertura, transferência ou
fechamento de escritórios, filiais, dependências ou outros
estabelecimentos, no País ou no exterior;
i) deliberar sobre as demais matérias que não se incluam na
competência privativa de seus membros, nem na da Assembléia Geral
ou do Conselho de Administração, nem tenham por este sido
avocadas.

Art. 20 ­ Compete privativamente ao Diretor-Presidente:
a) presidir as reuniões da Diretoria, onde terá, além de seu voto, o
voto de desempate;
e) elaborar, para submissão ao Conselho de Administração, os orçamentos
anual e plurianual, os projetos de expansão e modernização e os planos de
investimentos;
f) aprovar as tabelas de salários, os planos de cargos e o quadro de
pessoal;
g) elaborar o Relatório Anual da Administração, as Demonstrações
Financeiras e os demais documentos a apresentar ao Conselho de
Administração, para submissão à
AssembleiaAssembléia
Geral Ordinária;
h) propor ao Conselho de Administração a abertura, transferência ou
fechamento de escritórios, filiais, dependências ou outros estabelecimentos,
no País ou no exterior;
i) deliberar sobre as demais matérias que não se incluam na competência
privativa de seus membros, nem na da
AssembleiaAssembléia
Geral ou do
Conselho de
Administração.Administração, nem tenham por este sido
avocadas.

Art. 20 ­ Compete privativamente ao Diretor-Presidente:
a) presidir as reuniões da Diretoria, onde terá, além de seu voto, o voto de
desempate;
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b) representar a Companhia nos atos de representação singular, em
juízo ou fora dele, podendo designar outro diretor para tal função;
c) coordenar e orientar a atividade de todos os demais diretores, nas
suas respectivas áreas de competência;
d) atribuir, a qualquer dos diretores, atividades e tarefas especiais,
independentemente daquelas que lhes couber ordinariamente;
e) zelar pela execução das deliberações do Conselho de
Administração e da Diretoria.
Art. 21 - Incumbe ao Conselho de Administração fixar as atribuições
ordinárias de cada diretor por ele eleito.

Parágrafo Único
­ O Conselho de Administração atribuirá
necessariamente a um dos membros da Diretoria a função de diretor
de relações com o mercado.

Art. 22 ­ Como regra geral e ressalvados os casos objeto dos
parágrafos subsequentes, a Companhia se obriga, validamente,
sempre que representada por 2 (dois) membros quaisquer da
Diretoria, ou ainda 1 (um) membro da Diretoria e 1(um) procurador,
b) representar a Companhia nos atos de representação singular, em juízo
ou fora dele, podendo designar outro diretor para tal função;
c) coordenar e orientar a atividade de todos os demais diretores, nas suas
respectivas áreas de competência;
d) atribuir, a qualquer dos
Diretores,diretores,
atividades e tarefas
especiais, independentemente daquelas que lhes couber ordinariamente;
e) zelar pela execução das deliberações do Conselho de Administração e da
Diretoria.
Art. 21
­-
Incumbe ao Conselho de Administração fixar as atribuições
ordinárias de cada
Diretordiretor
por ele eleito.

Parágrafo Único ­ O Conselho de Administração atribuirá necessariamente
a um dos membros da Diretoria a função de diretor de relações com
investidores.o mercado.

Art. 22 ­ Como regra geral e ressalvados os casos objeto dos parágrafos
subsequentes, a Companhia se obriga, validamente, sempre que
representada por 2 (dois) membros quaisquer da Diretoria, ou ainda 1 (um)
membro da Diretoria e 1(um) procurador, ou 2 (dois) procuradores, no
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ou 2 (dois) procuradores, no limite dos respectivos mandatos.

Parágrafo 1° ­ Os atos para cuja prática o presente Estatuto exija
autorização prévia do Conselho de Administração só poderão ser
praticados uma vez preenchida tal condição preliminar.
Parágrafo 2° ­ Nos atos e instrumentos que acarretem
responsabilidade para a Companhia de valor igual ou superior a 0,5%
(cinco décimos por cento) do capital social, será obrigatória a
assinatura do Diretor-Presidente, em companhia de outro diretor ou
de um procurador.

Parágrafo 3°
­ A Companhia poderá ser representada por apenas
um diretor ou um procurador:
a) no caso de obrigações a serem assumidas no exterior, desde que
tal representação singular tenha sido aprovada pelo Conselho de
Administração;
b) quando se tratar de receber e dar quitação de valores que sejam
devidos à Companhia, emitir e negociar, inclusive endossar e
descontar duplicatas relativas às suas vendas, bem como nos casos
de correspondência que não crie obrigações para a Companhia e da
prática de atos de simples rotina administrativa, inclusive os
limite dos respectivos mandatos.

Parágrafo 1° ­ Os atos para cuja prática o presente Estatuto exija
autorização prévia do Conselho de Administração só poderão ser praticados
uma vez preenchida tal condição preliminar.
Parágrafo 2° ­ Nos atos e instrumentos que acarretem responsabilidade
para a Companhia de valor igual ou superior a 0,5% (cinco décimos por
cento) do capital social, será obrigatória a assinatura do Diretor-Presidente,
em companhia de
um Diretoroutro diretor
ou de um procurador.

Parágrafo 3° ­ A Companhia poderá ser representada por apenas um
membro da Diretoriadiretor
ou um procurador:
a) no caso de obrigações a serem assumidas no exterior, desde que tal
representação singular tenha sido aprovada pelo Conselho de
Administração;
b) quando se tratar de receber e dar quitação de valores que sejam devidos
à Companhia, emitir e negociar, inclusive endossar e descontar duplicatas
relativas às suas vendas, bem como nos casos de correspondência que não
crie obrigações para a Companhia e da prática de atos de simples rotina
administrativa, inclusive os praticados perante repartições públicas em
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praticados perante repartições públicas em geral, autarquias,
empresas públicas, sociedades de economia mista, Junta Comercial,
Justiça do Trabalho, INSS, FGTS e seus bancos arrecadadores, e
outros de idêntica natureza.

Parágrafo 4°
­ O Conselho de Administração poderá autorizar a
prática de outros atos que vinculem a Companhia por apenas um dos
membros da Diretoria ou um procurador, ou ainda, pela adoção de
critérios de limitação de competência, restringir, em determinados
casos, a representação da Companhia a apenas um diretor ou um
procurador.

Parágrafo 5°
­ Na constituição de procuradores, observar-se-ão as
seguintes regras:
a) todas as procurações terão de ser previamente aprovadas pela
Diretoria ou, então, outorgadas pelo Diretor-Presidente em conjunto
com um diretor;
b) quando o mandato tiver por objeto a prática de atos que
dependam de prévia autorização do Conselho de Administração, a sua
outorga ficará expressamente condicionada à obtenção dessa
autorização, que será mencionada em seu texto;
geral, autarquias, empresas públicas, sociedades de economia mista, Junta
Comercial, Justiça do Trabalho, INSS, FGTS e seus bancos arrecadadores, e
outros de idêntica natureza.

Parágrafo 4° ­ O Conselho de Administração poderá autorizar a prática de
outros atos que vinculem a Companhia por apenas um dos membros da
Diretoria ou um procurador, ou ainda, pela adoção de critérios de limitação
de competência, restringir, em determinados casos, a representação da
Companhia a apenas um
membro da Diretoriadiretor
ou um procurador.

Parágrafo 5° ­ Na constituição de procuradores, observar-se-ão as
seguintes regras:
a) todas as procurações terão de ser previamente aprovadas pela Diretoria
ou, então, outorgadas pelo Diretor-Presidente em conjunto com um
Diretor;diretor;
b) quando o mandato tiver por objeto a prática de atos que dependam de
prévia autorização do Conselho de Administração, a sua outorga ficará
expressamente condicionada à obtenção dessa autorização, que será
mencionada em seu texto;
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c) exceto nos casos de representação judicial ou similar, todas as
procurações serão por prazo certo, não superior a um ano, e terão
poderes limitados.
Parágrafo 6° ­ Serão nulos e não gerarão responsabilidades para a
Companhia os atos praticados em desconformidade às regras deste
Artigo.
CAPÍTULO V - Conselho Fiscal
Art. 23 ­ O Conselho Fiscal, com os poderes de lei e de
funcionamento permanente, será composto de 5 (cinco) membros
efetivos e de 5 (cinco) membros suplentes, com mandato de 1 (um)
ano.


c) exceto nos casos de representação judicial ou similar, todas as
procurações serão por prazo certo, não superior a um ano, e terão poderes
limitados.
Parágrafo 6° ­ Serão nulos e não gerarão responsabilidades para a
Companhia os atos praticados em desconformidade às regras deste Artigo.
CAPÍTULO V - Conselho Fiscal
Art. 23 ­ O Conselho Fiscal, com os poderes de lei e de funcionamento
permanente, será composto de
3 (três) a
5 (cinco) membros efetivos e de
3
(três) a
5 (cinco) membros suplentes,
eleitos pela Assembleia Geral.com
mandato de 1 (um) ano.
Parágrafo
­ Os membros do Conselho Fiscal deverão ser eleitos na
Assembleia Geral Ordinária e seus mandatos terminarão sempre na
Assembleia Geral Ordinária do exercício subsequente à sua eleição, sendo
admitida a recondução.

Parágrafo 2º - O Conselho Fiscal elegerá, dentre seus membros, o
Presidente do Conselho, ao qual caberá, sem prejuízo das atribuições
individuais de cada conselheiro previstas em lei, representar o Conselho
perante os demais órgãos da sociedade, organizar e coordenar as suas
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Parágrafo Único ­ A Assembléia Geral que eleger os membros do
Conselho Fiscal lhes atribuirá a remuneração respectiva.


CAPÍTULO VI - Exercício Social
Art. 24 ­ O Exercício Social se inicia em 1° de janeiro e se encerra a
31 de dezembro de cada ano.
Parágrafo 1° ­ Ao fim de cada exercício social, a Diretoria fará
elaborar, com observância dos preceitos legais pertinentes, as
seguintes demonstrações financeiras:
I ­ balanço patrimonial;

II
­ demonstração das mutações do patrimônio líquido;
III ­ demonstração do resultado do exercício; e
atividades.

Parágrafo 3ºÚnico
­ A
AssembleiaAssembléia
Geral que eleger os
membros do Conselho Fiscal lhes atribuirá a remuneração respectiva.
Parágrafo 4º - O Conselho Fiscal poderá aprovar, por maioria de votos de
seus membros, Regimento Interno regulamentando as questões relativas a
seu funcionamento.

CAPÍTULO VI - Exercício Social
Art. 24 ­ O Exercício Social se inicia em 1° de janeiro e se encerra a 31 de
dezembro de cada ano.
Parágrafo 1° ­ Ao fim de cada exercício social, a Diretoria fará elaborar,
com observância dos preceitos legais pertinentes, as seguintes
demonstrações financeiras:
I ­ balanço patrimonial;

II ­ demonstração das mutações do patrimônio líquido;
III ­ demonstração do resultado do exercício;
e
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IV ­ demonstração das origens e aplicações de recursos.


Parágrafo 2°
­ Juntamente com as demonstrações financeiras do
exercício, o Conselho de Administração apresentará à Assembléia
Geral Ordinária proposta sobre a destinação a ser dada ao lucro
líquido, com observância do disposto neste Estatuto e na Lei.

Parágrafo 3° ­ O Conselho de Administração poderá propor, e a
Assembléia deliberar, deduzir do lucro líquido do exercício, após a
constituição da reserva legal,uma parcela em montante não superior
a 50% (cinquenta por cento) para a constituição de uma Reserva para
Investimentos e Capital de Giro, que obedecerá aos seguintes
princípios:
a) sua constituição não prejudicará o direito dos acionistas em
receber o pagamento do dividendo obrigatório previsto no parágrafo
4°, infra;
IV ­ demonstração
dos fluxosdas origens e aplicações
de
caixa;
erecursos.
V ­ demonstração do valor adicionado.

Parágrafo 2° ­ Juntamente com as demonstrações financeiras do
exercício,
o
Conselho
de
Administração
apresentará
à
AssembleiaAssembléia
Geral Ordinária proposta sobre a destinação a ser
dada ao lucro líquido, com observância do disposto neste Estatuto e na Lei.
Parágrafo
3º - O valor correspondente a 5% (cinco por cento) do lucro
líquido do exercício será destinado para a constituição da Reserva Legal, até
o limite de 20% (vinte por cento) do capital social.
Parágrafo 4°3°
­ O Conselho de Administração poderá propor, e a
AssembleiaAssembléia
deliberar, deduzir do lucro líquido do exercício, após
a constituição da reserva legal,
uma parcela em montante não superior a
50% (cinquenta por cento) para a constituição de uma Reserva para
Investimentos e Capital de Giro, que obedecerá aos seguintes princípios:
a) sua constituição não prejudicará o direito dos acionistas em receber o
pagamento do dividendo obrigatório previsto no parágrafo
5°,4°,
infra;

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b) seu saldo não poderá ultrapassar a 95% do capital social;

c
) a reserva tem por finalidade assegurar investimentos em bens do
ativo permanente, ou acréscimos do capital de giro, inclusive através
de amortização das dívidas da Companhia, independentemente das
retenções de lucro vinculadas ao orçamento de capital, e seu saldo
poderá ser utilizado: i) na absorção de prejuízos, sempre que
necessário; ii) na distribuição de dividendos, a qualquer momento;
iii) nas operações de resgate, reembolso ou compra de ações,
autorizadas por lei; iv) na incorporação ao Capital Social, inclusive
mediante bonificações em ações novas.

Parágrafo 4º
- Do lucro líquido do exercício, ajustado na forma das
alíneas a seguir elencadas, serão destinados 25% (vinte e cinco por
cento) para pagamento de dividendos aos acionistas, sendo que os
titulares de ações preferenciais receberão dividendos 10% (dez por
cento) maiores do que os atribuídos às ações ordinárias, nos termos
do art. 17, inciso I, da Lei n. 6.404, de 15 de dezembro de 1976, com
a redação dada pela Lei n. 9.457, de 5 de maio de 1997; i) o
acréscimo das seguintes importâncias:- resultantes da reversão, no
exercício, de reservas para contingências, anteriormente formadas; -
resultantes da realização, no exercício, de lucros que tenham sido
transferidos anteriormente para a reserva de lucros a realizar; ii) o
decréscimo das importâncias destinadas, no exercício, à constituição
b) seu saldo não poderá ultrapassar a 95% do capital social;

c) a reserva tem por finalidade assegurar investimentos em bens do ativo
permanente, ou acréscimos do capital de giro, inclusive através de
amortização das dívidas da Companhia, independentemente das retenções
de lucro vinculadas a
o
orçamento de capital, e seu saldo poderá ser
utilizado: i) na absorção de prejuízos, sempre que necessário; ii) na
distribuição de dividendos, a qualquer momento; iii) nas operações de
resgate, reembolso ou compra de ações, autorizadas por lei; iv) na
incorporação ao Capital Social, inclusive mediante bonificações em ações
novas.

Parágrafo
5º4º
- Do lucro líquido do exercício, ajustado na forma das
alíneas a seguir elencadas, serão destinados 25% (vinte e cinco por cento)
para pagamento de dividendos aos acionistas, sendo que os titulares de
ações preferenciais receberão dividendos 10% (dez por cento) maiores do
que os atribuídos às ações
ordinárias;ordinárias, nos termos do art. 17,
inciso I, da Lei n. 6.404, de 15 de dezembro de 1976, com a redação dada
pela Lei n. 9.457, de 5 de maio de 1997;
i) o acréscimo
das
seguintes
importâncias:- resultantes da reversão, no exercício, de reservas para
contingências, anteriormente formadas; - resultantes da realização, no
exercício, de lucros que tenham sido transferidos anteriormente para a
reserva de lucros a realizar; ii) o decréscimo das importâncias destinadas,
no exercício, à constituição da reserva legal, de reservas para contingências
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da reserva legal, de reservas para contingências e da reserva de
lucros a realizar. O valor assim calculado poderá, a critério da
Assembléia Geral ou do Conselho de Administração, conforme o caso,
ser pago por conta do lucro que serviu de base para o seu cálculo ou
de reservas de lucros preexistentes.

Parágrafo 5º
- O valor dos juros pagos ou creditados, a título de
remuneração de capital próprio nos termos do artigo 13, letra "s",
deste Estatuto, poderá ser imputado ao valor dos dividendos a serem
distribuídos pela Companhia, passando a integrá-los para todos os
efeitos legais.
Parágrafo 6° ­ A Assembléia poderá atribuir aos administradores
uma participação nos lucros, observados os limites legais pertinentes.
É condição para pagamento de tal participação a atribuição aos
acionistas do dividendo obrigatório a que se refere o parágrafo 4°,
supra. Sempre que for levantado balanço semestral e com base nele
forem pagos dividendos intermediários em valor ao menos igual a
e da reserva de lucros a realizar. O valor assim calculado poderá, a critério
da
AssembleiaAssembléia
Geral ou do Conselho de Administração, conforme
o caso, ser pago por conta do lucro que serviu de base para o seu cálculo
ou de reservas de lucros preexistentes.
Parágrafo 6º - Atendidas as destinações mencionadas nos parágrafos 3º,
4º e 5º deste artigo, a Assembleia Geral poderá deliberar reter parcela do
lucro líquido do exercício prevista em orçamento de capital por ela
previamente aprovado, na forma do artigo 196 da Lei n° 6.404/1976,
devendo o remanescente ser distribuído aos acionistas como dividendo
complementar.

Parágrafo 7ºParágrafo 5º
- O valor dos juros pagos ou creditados, a
título de remuneração de capital próprio nos termos do artigo 13, letra
"x","s",
deste Estatuto, poderá ser imputado ao valor dos dividendos a
serem distribuídos pela Companhia, passando a integrá-los para todos os
efeitos legais.
Parágrafo
8°6°
­ A
AssembleiaAssembléia
poderá atribuir aos
administradores uma participação nos lucros, observados os limites legais
pertinentes. É condição para pagamento de tal participação a atribuição aos
acionistas do dividendo obrigatório a que se refere o parágrafo
5°,4°,
supra. Sempre que for levantado balanço semestral e com base nele forem
pagos dividendos intermediários em valor ao menos igual a 25% (vinte e
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25% (vinte e cinco por cento) sobre o lucro líquido do período,
calculado nos termos do referido §4º, poderá ser paga, por
deliberação do Conselho de Administração, aos membros da Diretoria
uma participação no lucro semestral, ad referendum da Assembléia
Geral.
Parágrafo 7° ­ A Assembléia Geral pode deliberar, a qualquer
momento, distribuir dividendos por conta de reservas de lucros
preexistentes ou de lucros acumulados de exercícios anteriores, assim
mantidos por força de deliberação da Assembléia, depois de atribuído,
em cada exercício, aos acionistas, o dividendo obrigatório a que se
refere o parágrafo 4°, supra.
Parágrafo 8º - A Companhia poderá levantar balanços semestrais ou
intermediários. O Conselho de Administração poderá deliberar a
distribuição de dividendos à conta de lucro apurado naqueles
balanços. O Conselho de Administração poderá, ainda, declarar
dividendos intermediários à conta de lucros existentes naqueles
balanços ou no último balanço anual.

Parágrafo 9° ­ A Assembléia Geral poderá deliberar a capitalização
de reservas já constituídas.
cinco por cento) sobre o lucro líquido do período, calculado nos termos do
referido
§5º,§4º,
poderá ser paga, por deliberação do Conselho de
Administração, aos membros da Diretoria uma participação no lucro
semestral, ad referendum
da
AssembleiaAssembléia
Geral.

Parágrafo
9°7°
­ A
AssembleiaAssembléia
Geral pode deliberar, a
qualquer momento, distribuir dividendos por conta de reservas de lucros
preexistentes ou de lucros acumulados de exercícios
anteriores.anteriores,
assim mantidos por força de deliberação da Assembléia, depois de
atribuído, em cada exercício, aos acionistas, o dividendo obrigatório a que
se refere o parágrafo 4°, supra.
Parágrafo
10º8º
- A Companhia poderá levantar balanços semestrais ou
relativos a períodos menores.intermediários.
O Conselho de Administração
poderá deliberar a distribuição de dividendos à conta de lucro apurado
naqueles balanços. O Conselho de Administração poderá, ainda, declarar
dividendos intermediários à conta de lucros existentes
naqueles balanços ou
no último balanço anual.
Parágrafo
119°
­ A
AssembleiaAssembléia
Geral poderá deliberar a
capitalização de reservas já constituídas.
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Parágrafo 10 ­ Os dividendos não reclamados em três anos
prescrevem em favor da Companhia.
CAPÍTULO VII - Liquidação

Art. 25
­ A Companhia entrará em liquidação nos casos previstos em
Lei ou em virtude de deliberação da Assembléia Geral.
Parágrafo Único ­ Compete à Assembléia Geral estabelecer o modo
de liquidação, eleger o liquidante e os membros do Conselho Fiscal,
que deverão funcionar no período de liquidação, fixando-lhes os
respectivos honorários.
CAPÍTULO VIII - Disposições Transitórias


Art. 26 ­ Enquanto detentor de ao menos 10% (dez por cento) do
capital ordinário da Companhia, o acionista Nippon Usiminas Co. Ltd.
tem o direito de preencher uma das vagas dos membros efetivos do
Parágrafo
1210
­ Os dividendos não reclamados em três anos prescrevem
em favor da Companhia.
CAPÍTULO VII - Liquidação

Art. 25
­ A Companhia entrará em liquidação nos casos previstos em Lei
ou em virtude de deliberação da
AssembleiaAssembléia
Geral.
Parágrafo Único ­ Compete à
AssembleiaAssembléia
Geral estabelecer o
modo de liquidação, eleger o liquidante e os membros do Conselho Fiscal,
que deverão funcionar no período de liquidação, fixando-lhes os respectivos
honorários.
CAPÍTULO VIII
­-
Disposições Transitórias
Art. 26
­ A Companhia deverá cumprir com os acordos de acionistas
devidamente arquivados em sua sede, sendo que, em caso de violação a
tais acordos de acionistas, será vedado (i) o registro de transferência de
ações; e (ii) o cômputo dos votos proferidos em Assembleias Gerais ou
reuniões de Conselho de Administração.
Art. 27
­ Enquanto detentor de ao menos 10% (dez por cento) do capital
ordinário da Companhia, o acionista Nippon Usiminas Co. Ltd. tem o direito
de preencher uma das vagas dos membros efetivos do Conselho de
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Conselho de Administração, referidos no artigo 12, supra. Nesta
hipótese aplicam-se ao acionista Nippon Usiminas Co. Ltd. as mesmas
restrições do seu parágrafo 2º, in fine, quanto ao acionista Caixa dos
Empregados da Usiminas.
Administração, referidos no artigo 12, supra. Nesta hipótese aplicam-se ao
acionista Nippon Usiminas Co. Ltd. as mesmas restrições do seu parágrafo
1º,2º,
in fine, quanto ao acionista Caixa dos Empregados da Usiminas.
Art. 28 ­ Em relação às deliberações aprovadas em Assembleia Geral
Extraordinária da Companhia que venham a ser realizadas até 14.04.2012 e
que possibilitem o exercício de direito de recesso pelos acionistas
dissidentes, o valor de reembolso a ser pago pela Companhia será
estipulado com base no valor econômico da Companhia, a ser apurado em
avaliação, realizada por três peritos ou empresa especializada, indicados
pelo Conselho de Administração e escolhidos pela Assembleia Geral em
deliberação tomada pela maioria absoluta de votos, observado o disposto
no artigo 45 da Lei nº 6.404/1976.