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ACORDO DE ACIONISTAS DA USIMINAS

O presente Acordo de Acionistas é celebrado em 18 de fevereiro de 2011, por e
entre os seguintes acionistas:

1.
Nippon Usiminas Co., Ltd., uma sociedade japonesa, com sede social em
6-1, Otemachi 1-chome, Chiyoda-ku, Tókio 100-0004, Japão, inscrita no Cadastro
Nacional da Pessoa Jurídica (CNPJ) sob nº 05.527.337/0001-75 ("Nippon");

2.
Mitsubishi Corporation do Brasil S.A., uma companhia brasileira, com sede
social na Avenida Paulista, 1294, 22º e 23º andares, 01310-915, São Paulo-SP,
Brasil, inscrita no Cadastro Nacional da Pessoa Jurídica (CNPJ) sob nº
61.090.619/0001-29 ("Mitsubishi");

3.
Votorantim Industrial S.A., uma companhia brasileira por ações, com sede
social na Rua Amauri, 255, 13
o
andar, 01448-000, São Paulo - SP, Brasil, inscrita no
Cadastro Nacional da Pessoa Jurídica (CNPJ) sob nº 03.407.049/0001-51
("Votorantim");

4.
Camargo Corrêa S.A., uma companhia brasileira por ações, com sede social
na Rua Funchal, 160, 04511-903, São Paulo - SP, Brasil, inscrita no Cadastro
Nacional da Pessoa Jurídica (CNPJ) sob nº 01.098.905/0001-09 ("Camargo");

5.
Construções e Comércio Camargo Corrêa S.A., uma companhia brasileira
por ações, com sede social na Avenida Brigadeiro Faria Lima, 1663, 6º andar,
01452-001, São Paulo-SP, Brasil, inscrita no Cadastro Nacional da Pessoa Jurídica
(CNPJ) sob nº 61.522.521/0001-02 ("Construções Camargo");

6.
Camargo Corrêa Investimento em Infra-estrutura S.A., uma companhia
brasileira por ações, com sede social na Rua Funchal, 160, 3º andar, Vila Olímpia,
São Paulo-SP, 04551-903, inscrita no Cadastro Nacional da Pessoa Jurídica (CNPJ)
sob nº 02.372.232/0001-04 ("Camargo Investimentos");

7.
Metal One Corporation, uma sociedade japonesa, com sede social em 23-1,
3-chome, Shiba, Minato-ku, Tókio 105-0014, Japão e uma Afiliada de Mitsubishi
Corporation, inscrita no Cadastro Nacional da Pessoa Jurídica (CNPJ) sob nº
05.733.199/0001-80 ("Metal One"); e
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8.
Nippon Steel Corporation, uma sociedade japonesa, com sede em 6-1,
Marunouchi 2-chome, Chiyoda-ku, Tókio 100-8071, Japão, inscrita no Cadastro
Nacional da Pessoa Jurídica (CNPJ) sob nº 05.473.413/0001-07 ("NSC").
CONSIDERANDOS

A.
O Acordo de Acionistas da Usinas Siderúrgicas de Minas Gerais S.A. ­
USIMINAS foi celebrado em 13 de fevereiro de 1998, sendo posteriormente (i)
alterado e consolidado em 20 de janeiro de 2004 por e entre Nippon, Caixa dos
Empregados da Usiminas - CEU ("CEU"), FAP Empreendimentos Ltda., Banco
Comercial de Investimentos Sudameris S.A., Rio Negro Participações Ltda., De
Castro Loureiro Eng. Ind. e Com. Ltda., Votorantim Participações S.A., Camargo,
Banco Bradesco S.A., Bradesco Capitalização S.A. e Bradesco Vida e Previdência
S.A. e (ii) novamente alterado e consolidado em 6 de novembro de 2006 por e entre
Nippon, CEU, Votorantim Participações S.A., Camargo, Construções Camargo,
Camargo Corrêa Cimentos S.A., MC Development do Brasil Ltda., Metal One,
Carlos Jorge Loureiro e Companhia Vale do Rio Doce ("Acordo Original") com o
objetivo de estabelecer um relacionamento entre as partes do mesmo ("Acionistas
Originais
").

B. Conforme a Cláusula 5.1 do mesmo, o Acordo Original permanecerá válido
até 6 de novembro de 2021, exceto se o Acordo Original for rescindido em 6 de
novembro de 2016 ("Rescisão Antecipada") mediante pedido dos Acionistas
Originais representando mais do que 15% (quinze por cento) das Ações Vinculadas
(conforme definidas no Acordo Original) ("Ações Vinculadas ao Acordo Original")
por meio de uma Notificação de Rescisão (conforme definido no Acordo Original)
para todos os outros Acionistas Originais em até 60 (sessenta) dias após 6 de
novembro de 2016.

C.
Sem prejuízo à firme intenção das Partes em cumprir e respeitar o Acordo
Original, as Partes detentoras de mais de 15% (quinze por cento) das Ações
Vinculadas ao Acordo Original enviaram nesta data uma notificação a todos os
outros Acionistas Originais expressando a sua intenção de proceder à Rescisão
Antecipada do Acordo Original, conforme previsto na Cláusula 5.1 do Acordo
Original.
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D.
Consequentemente, as Partes desejam celebrar um novo acordo de acionistas
da Usinas Siderúrgicas de Minas Gerais S.A. ­ USIMINAS ("Usiminas") a fim de
regulamentar suas relações como acionistas da Usiminas após Rescisão Antecipada.
Este novo acordo de acionistas pretende (a) ajustar às Partes e às suas respectivas
posições acionárias na Usiminas, e para o melhor interesse da Usiminas e de seus
acionistas em geral, e (b) fornecer aos diferentes investidores (stakeholders) da
Usiminas e ao mercado a certeza da estabilidade do bloco de controle da Usiminas.

E.
Não obstante o acima, as Partes desejam reforçar sua intenção de continuar
buscando a maioria dos princípios estabelecidos no Acordo Original, os quais
incluem os abaixo listados:

(a)
a administração da Usiminas terá como objetivo a permanente persecução de
eficiência, produtividade, competitividade e, consequentemente, lucratividade;

(b)
a administração da Usiminas estará comprometida com o desenvolvimento
econômico e social da comunidade local sob a sua influência, contemplando,
inclusive, investimentos na verticalização de seus negócios e no fornecimento de
assistência e consultoria técnica especializada, enquanto os mesmos forem
econômica e financeiramente viáveis;

(c)
a administração da Usiminas irá respeitar a livre competição como princípio
fundamental da economia de mercado, preservar e, enquanto possível e conveniente,
estreitar o relacionamento com os seus fornecedores e clientes tradicionais, visando,
ao estabelecer parcerias mutuamente satisfatórias e estáveis, facilitar a consecução de
seus objetivos de total qualidade e integração na comunidade em que atua; e

(d)
os programas de pesquisa tecnológica, automação do processo produtivo e
treinamento da força de trabalho da Usiminas serão continuados e melhorados,
visando otimizar sua produção, reduzir os custos e aumentar a lucratividade.

F.
As Partes desejam celebrar este novo Acordo de Acionistas ("Acordo") o
qual será eficaz a partir da rescisão do Acordo Original (sujeita aos termos e
condições da Cláusula 5.1 e às exceções da Cláusula 5.2, ambas deste Acordo).
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ISTO POSTO, em consideração às promessas e avenças mútuas contidas no
presente instrumento, as Partes acordam o que segue:

Cláusula 1. Definições

Para os fins do presente Acordo, os seguintes termos terão os significados
especificados ou referidos nesta Cláusula 1, exceto se o contexto de outra forma
exigir:

1.1
"Afiliada" de qualquer Pessoa significa qualquer outra Pessoa direta ou
indiretamente controlando, controlada por ou sob o controle comum, direto ou
indireto, com tal Pessoa. Uma Pessoa deverá ser considerada como controlando
outra Pessoa, se tal primeira Pessoa possuir, direta ou indiretamente, mais de 50%
(cinquenta por cento) das ações com direito a voto da segunda Pessoa, ou possuir o
poder de, direta ou indiretamente, eleger ou destituir a maioria dos membros do
conselho de administração, os administradores ou de órgãos administrativos
semelhantes da referida segunda Pessoa.
1.2
"Falência" significa, com relação a qualquer Pessoa, a expedição de um
mandado ou ordem por um juízo com jurisdição competente sobre as instalações,
adjudicando tal Pessoa em uma falência ou insolvência, ou aprovando como
devidamente ajuizada uma petição visando à reorganização, reestruturação, ajuste
ou composição de ou em relação à Pessoa nos termos das leis aplicáveis, ou
nomeando um administrador da falência, liquidante, cessionário, comissário,
síndico (ou outro oficial similar) da Pessoa ou de qualquer parte substancial de suas
propriedades, ou ordenando a dissolução ou a liquidação de seus negócios, e
referido mandado ou ordem não for suspenso e permanecer em vigor por um
período de 60 (sessenta) dias consecutivos; ou o consentimento por tal Pessoa para a
instituição de procedimentos de falência ou insolvência contra a mesma, ou o
ajuizamento por tal Pessoa de uma petição ou contestação ou consentimento
visando à reorganização ou uma tutela judicial em conformidade com as leis
aplicáveis, ou o consentimento por tal Pessoa acerca do ajuizamento de qualquer
mencionada petição ou a nomeação de um administrador da falência, liquidante,
cessionário, comissário, síndico (ou outro oficial similar) da Pessoa ou de qualquer
parte substancial de suas propriedades, ou a realização por tal Pessoa de uma cessão
em benefício de credores, ou a admissão pela mesma, por escrito, de sua
incapacidade de pagar suas dívidas em geral, conforme as mesmas se tornem
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devidas e sua disposição de que seja adjudicada uma falência.

1.3
"Conselho de Administração" significa o conselho de administração da
Usiminas.

1.4
"Mudança de Controle" significa a ocorrência de um dos eventos a seguir,
com relação a um Acionista:

(a)
qualquer Pessoa ou um grupo de Pessoas, exceto o referido Acionista ou
outros Acionistas, qualquer(quaisquer) plano(s) de benefícios aos empregados (ou
fundo(s) relacionado(s) custeado(s) ou mantido(s) por tal Acionista ou por outros
Acionistas, ou por qualquer Afiliada de tal Acionista ou dos outros Acionistas), seja
ou se torne o legítimo proprietário ou o proprietário registrado, direta ou
indiretamente, de 50% (cinqüenta por cento) ou mais do poder de voto combinado
dos títulos mobiliários em circulação de tal Acionista, que possuam ordinariamente
o direito de voto nas eleições dos conselheiros;

(b)
as pessoas físicas que constituam o conselho de administração de tal
Acionista na Data de Vigência ("Órgão Competente") deixem, por qualquer
motivo, de constituir pelo menos a maioria do conselho de administração de tal
Acionista ou da sociedade resultante da implementação de uma reorganização,
incorporação, consolidação, reestruturação, venda ou outra alienação de todos ou
substancialmente todos os ativos de tal Acionista ou de uma operação societária
similar envolvendo tal Acionista ("Sociedade Subsistente"), ficando estabelecido,
entretanto, que qualquer pessoa que se torne um conselheiro após a Data de
Vigência, cuja eleição ou indicação para a eleição pelos acionistas de tal Acionista
ou da Sociedade Subsistente (conforme o caso), tenha sido aprovada (i) pelo voto de
pelo menos a maioria dos conselheiros que constituam o Órgão Competente (seja
em virtude de um voto específico ou pela aprovação da declaração de representação
de tal Acionista ou da Sociedade Subsistente, na qual tal pessoa é indicada ao cargo
de conselheiro, sem objeções a tal indicação) ou (ii) pelos votos necessários dos
acionistas de tal Acionista ou da Sociedade Subsistente (conforme o caso) em uma
assembleia geral de tal Acionista realizada de acordo com a Lei das Sociedades por
Ações brasileira, deverá ser, para os fins do presente parágrafo (b), considerado
como se tal pessoa fosse um membro do Órgão Competente; ou
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(c)
caso os acionistas do mencionado Acionista aprovem um plano para a
integral liquidação ou dissolução do Acionista ou a implementação de uma venda de
todos ou substancialmente todos os ativos do mencionado Acionista

1.5
"Data de Vigência" tem seu significado estabelecido na Cláusula 5.1.

1.6
"Data de Assinatura"significa a data de assinatura deste Acordo por todos os
Acionistas.

1.7
"Diretoria" significa a diretoria da Usiminas.

1.8
"Assembleia Geral de Acionistas" significa a assembleia geral de acionistas
da Usiminas.

1.9
"Autorização Governamental" significa qualquer aprovação, consentimento,
licença, permissão, renúncia ou outra autorização emitida, concedida, outorgada ou
de outra forma disponibilizada por qualquer Órgão Governamental ou sob a
autoridade de qualquer Órgão Governamental ou em conformidade com qualquer
Exigência Legal.

1.10 "Órgão Governamental" significa:

(a)
a nação, estado, condado, cidade, município, vila, distrito ou outra jurisdição
de qualquer natureza;

(b)
o governo federal, estadual, local, municipal, estrangeiro ou outro governo;

(c)
a autoridade governamental ou para-estatal de qualquer natureza (incluindo
qualquer órgão, agência, departamento, secretaria, ou entidade governamental e
qualquer juízo ou outro tribunal);

(d)
a organização ou o órgão multinacional; ou

(e)
o órgão que exerça ou possua competência para exercer qualquer autoridade
administrativa, executiva, judicial, legislativa, policial, regulatória ou tributária ou
poder de qualquer natureza.
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1.11 "Acionistas do Grupo" significa, com relação a um Acionista do Grupo
Nippon, os demais Acionistas do Grupo Nippon e, com relação a um Acionista do
Grupo V/C, os demais Acionistas do Grupo V/C.

1.12 "Exigência Legal" significa qualquer decreto, constituição, lei, portaria,
princípio de lei, regulamento, estatuto ou tratado federal, estadual, local, municipal,
estrangeiro, internacional, multinacional, administrativo ou outro.

1.13 "Grupo Nippon" significa Nippon, NSC, Mitisubishi e Metal One e/ou
quaisquer de suas Afiliadas, às quais, a partir (a) da Data de Assinatura, as Ações
Vinculadas ao Acordo Original tenham sido transferidas nos termos da Cláusula 3
do Acordo Original; ou (b) Data da Vigência, as Ações Vinculadas tenham sido
transferidas nos termos da Cláusula 3.2 deste Acordo e qualquer outra Pessoa
conforme previsto na Cláusula 3.4(c) deste Acordo.

1.14 "Outro Grupo de Acionistas" significa, com relação a um Acionista do
Grupo Nippon, os Acionistas do Grupo V/C e com relação a um Acionista do Grupo
V/C, os Acionistas do Grupo Nippon.

1.15 "Pessoa" significa qualquer pessoa física, sociedade por ações (inclusive
qualquer sociedade sem fins lucrativos), sociedade em comandita simples ou
sociedade em nome coletivo, sociedade de responsabilidade limitada, associação,
joint venture, espólio, trust, parceria, organização, sindicato trabalhista, ou outra
entidade ou Órgão Governamental.

1.16 "Ações Vinculadas" significa as Ações que estão sujeitas a este Acordo.

1.17 "Acionista" ou "Acionistas" ou "Parte" ou "Partes" significa uma parte ou
partes deste Acordo ou uma Pessoa ou Pessoas às quais, a partir de uma data
específica, as Ações Vinculadas tenham sido transferidas nos termos da Cláusula 3.

1.18 "Ações" significa as ações ordinárias da Usiminas.

1.19 "Grupo V/C" significa Votorantim, Camargo, Construções Camargo,
Camargo Investimentos e/ou quaisquer de suas Afiliadas, às quais, a partir da (a)
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Data de Assinatura, as Ações Vinculadas ao Acordo Original tenham sido
transferidas nos termos da Cláusula 3 do Acordo Original ou (b) Data da Vigência,
as Ações Vinculadas tenham sido transferidas nos termos da Cláusula 3.2 deste
Acordo e qualquer outra Pessoa conforme previsto na Cláusula 3.4(c) deste Acordo.

1.20 "Resolução Ordinária" significa a deliberação tomada pelos Acionistas, em
uma Reunião Prévia, representando a maioria das Ações Vinculadas de todos os
Acionistas.

Cláusula 2. Ações Sujeitas ao Acordo de Acionistas

2.1
O Anexo 2.1 abaixo descreve o número exato e a porcentagem das Ações
Vinculadas detidas por cada um dos Acionistas na presente data.

2.2
Não obstante quaisquer dos Acionistas ou suas respectivas Afiliadas poderem
atualmente ou no futuro deter Ações que não estejam sujeitas ao presente Acordo
(ou seja, que não se qualificam como Ações Vinculadas), os Acionistas neste ato se
comprometem a votar com todas e quaisquer das mencionadas Ações detidas pelo
mesmo da mesma forma que as Ações Vinculadas, bem como deverá assegurar que
suas Afiliadas também votarão com todas e quaisquer das mencionadas Ações
detidas por tais Afiliadas, de acordo com a decisão tomada pelos Acionistas
conforme a Cláusula 4 (Votações) deste Acordo.

Cláusula 3. Transferência de Ações

3.1
Exceto conforme previsto nesta Cláusula 3, nenhum Acionista deverá, direta
ou indiretamente, transferir, ou constituir ou permitir a existência de qualquer
penhor, alienação fiduciária, caução, hipoteca, ônus, direito de garantia, cessão em
garantia ou outro gravame da totalidade ou de qualquer parte de suas Ações
Vinculadas, sem o prévio consentimento por escrito dos outros Acionistas.

3.2
Qualquer Acionista poderá transferir a totalidade ou qualquer parte de suas
Ações Vinculadas à sua Afiliada, desde que (a) o Acionista cedente envie uma
notificação prévia, por escrito, nesse sentido aos outros Acionistas e à Usiminas;
(b) tal Afiliada assuma, por escrito, todos os direitos e obrigações previstos neste
Acordo com relação às Ações Vinculadas então transferidas (e, portanto, se torne
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uma parte deste Acordo); (c) o Acionista cedente garanta, por escrito, o
cumprimento por tal Afiliada das mencionadas obrigações previstas neste Acordo; e
(d) caso o Acionista cedente continue a deter Ações Vinculadas após efetivar a
referida transferência e o referido Acionista ou quaisquer de suas Afiliadas exerça
seus respectivos direitos de preferência previstos nas Cláusulas 3.4 e 3.5, então,
para os fins específicos de tais Cláusulas, o tal Acionista cedente e todas as suas
Afiliadas que detiverem Ações Vinculadas deverão ser considerados como tendo
exercido os referidos direitos de preferência.

3.3
Transferências Entre os Acionistas do Grupo. Qualquer Acionista do
Grupo Nippon ou do Grupo V/C poderá transferir a totalidade ou qualquer parte de
suas Ações Vinculadas a quaisquer de seus respectivos Acionistas do Grupo, desde
que o Acionista cedente envie uma notificação prévia, por escrito, nesse sentido aos
outros Acionistas e à Usiminas.

3.4
Direito de Preferência dos Acionistas do Grupo. Se qualquer Acionista do
Grupo Nippon ou do Grupo V/C desejar transferir, direta ou indiretamente, a
totalidade ou qualquer parte de suas Ações Vinculadas ("Ações da Cláusula 3.4") a
outra Pessoa (que não de acordo com as Cláusulas 3.2 ou 3.3), o Acionista cedente
deverá observar os procedimentos abaixo:

(a)
o Acionista cedente deverá enviar uma notificação por escrito ("Notificação
da Cláusula 3.4") aos demais Acionistas e à Usiminas declarando:

(i)
a intenção, em boa-fé, do Acionista cedente de transferir as Ações da
Cláusula 3.4;

(ii)
o nome, endereço, número de telefone e negócio principal do potencial
cessionário ("Cessionário da Cláusula 3.4") e se o Cessionário da Cláusula 3.4 está
envolvido, diretamente ou através de uma Afiliada, em qualquer negócio
concorrente com a Usiminas ou suas Afiliadas;

(iii) o número de Ações da Cláusula 3.4 e o preço de aquisição pelo qual o
Acionista cedente se propõe a transferir as Ações da Cláusula 3.4; e

(iv) todos os demais termos e condições pertinentes da referida proposta de
transferência em boa-fé.
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Imediatamente após ter recebido a Notificação da Cláusula 3.4, a Usiminas deverá
informar, por escrito, a todos os Acionistas, a data em que recebeu a Notificação da
Cláusula 3.4.

Cada Acionista (exceto o Acionista cedente) terá a opção (mas não a obrigação) de
adquirir, diretamente e/ou através de uma ou mais de suas Afiliadas, as Ações da
Cláusula 3.4 pelo preço de aquisição e de acordo com os termos e condições
previstos na Notificação da Cláusula 3.4, sujeito aos procedimentos previstos
abaixo, nesta Cláusula 3.4.

Dentro do prazo de 60 (sessenta) dias após o recebimento da Notificação da
Cláusula 3.4 pela Usiminas ("Prazo da Cláusula 3.4"), cada Acionista (exceto o
Acionista cedente) deverá enviar notificação irrevogável aos demais Acionistas e à
Usiminas acerca de sua vontade ou não de adquirir (i) sua participação pro rata ou
(ii) a totalidade das Ações da Cláusula 3.4, diretamente e/ou através de uma ou mais
de suas Afiliadas, ficando acordado que caso um Acionista não envie a referida
notificação, tal Acionista será considerado como tendo optado por não adquirir
quaisquer das Ações da Cláusula 3.4. "Participação pro rata", na sentença anterior
deverá ser calculada levando-se em consideração a totalidade das Ações Vinculadas
detidas por tal Acionista e suas Afiliadas dentro do grupo a que pertence,
desconsideradas as Ações Vinculadas detidas pelo Acionista cedente (ou dentro de
Outro Grupo de Acionistas, na hipótese da Cláusula 3.4(b)).

Se um ou mais Acionistas do Grupo desejar adquirir as Ações da Cláusula 3.4, cada
um dos mencionados Acionistas do Grupo deverá adquirir sua participação pro rata
das Ações da Cláusula 3.4 conforme indicado na notificação enviada ao Acionista
cedente (e quaisquer sobras, caso tenha indicado sua intenção de adquirir a
totalidade das Ações da Cláusula 3.4), desde que, entretanto, todas as Ações da
Cláusula 3.4 a serem transferidas sejam adquiridas por Acionistas do Grupo que
tenham enviado notificações de compra.

A aquisição da totalidade das Ações da Cláusula 3.4 prevista neste parágrafo (a)
deverá ser concluída no prazo de 30 (trinta) dias após o término do Prazo da
Cláusula 3.4.
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(b)
Se (mas somente se) os Acionistas do Grupo deixarem de exercer o direito de
preferência e, de fato, não adquirirem a totalidade das Ações da Cláusula 3.4 nos
termos da Cláusula 3.4(a), então os Outros Grupos de Acionistas deverão adquirir as
Ações da Cláusula 3.4 em conformidade com a notificação que enviaram ao
Acionista cedente. Se um ou mais Acionistas de Outro Grupo de Acionistas desejar
adquirir as Ações da Cláusula 3.4, cada Acionista de Outro Grupo de Acionistas
deverá adquirir sua participação pro rata das Ações da Cláusula 3.4 conforme
indicado na notificação enviada ao Acionista cedente (e quaisquer sobras, caso
tenha indicado sua intenção de adquirir a totalidade das Ações da Cláusula 3.4),
desde que, entretanto, todas as Ações da Cláusula 3.4 a serem transferidas sejam
adquiridas por Acionistas de Outros Grupos de Acionistas que tenham enviado
notificações de compra.

A aquisição da totalidade das Ações da Cláusula 3.4 prevista neste parágrafo (b)
deverá ser concluída no prazo de 30 (trinta) dias após o término do Prazo da
Cláusula 3.4.

(c) Se (mas somente se) a totalidade das Ações da Cláusula 3.4 não for adquirida
conforme as Cláusulas 3.4(a) e (b), então o Acionista cedente poderá transferir a
totalidade (mas não parte) das Ações da Cláusula 3.4 ao Cessionário da
Cláusula 3.4, desde que:

(i)
a referida transferência seja concluída no prazo de 60 (sessenta) dias após o
término do Prazo da Cláusula 3.4;

(ii)
a referida transferência seja efetuada pelo preço de aquisição e de acordo
com os termos e condições previstos na Notificação da Cláusula 3.4;

(iii) o Cessionário da Cláusula 3.4 deverá assumir, por escrito, todos os direitos e
as obrigações previstos neste Acordo e, no caso de um Cessionário da Cláusula 3.4
que não seja um Acionista, tal Cessionário da Cláusula 3.4 deverá se tornar uma
parte deste Acordo e deverá vincular suas Ações Vinculadas ao presente Acordo; e

(iv) o Cessionário da Cláusula 3.4 tenha obtido todas as Autorizações
Governamentais necessárias.
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Se as mencionadas Ações Vinculadas não forem transferidas dentro do prazo
estabelecido na Cláusula 3.4(c)(i), o Acionista cedente deverá novamente atender as
disposições previstas nesta Cláusula 3.4 antes de qualquer outra transferência ou de
transferência subsequente de tais Ações Vinculadas.

(d)
Todas as notificações a serem enviadas nos termos desta Cláusula 3.4
deverão ser enviadas concomitantemente a todos os Acionistas e à Usiminas.

3.5
Se uma Mudança de Controle ou Falência ocorrer em relação a um Acionista
do Grupo Nippon ou do Grupo V/C ("Acionista do Grupo Inadimplente -
Cláusula 3.5
"), exceto se o Grupo Nippon e o Grupo V/C (excluído o Acionista do
Grupo Inadimplente - Cláusula 3.5) ("Acionistas do Grupo Adimplentes -
Cláusula 3.5
") de outra forma acordarem, por escrito, no prazo de 30 (trinta) dias
após a data na qual todos os Acionistas do Grupo Adimplentes - Cláusula 3.5
tenham recebido a Notificação de Ocorrência (conforme definido na Cláusula 3.7)
(ou no prazo de 30 (trinta) dias após a data em que todos os Acionistas do Grupo
Adimplentes - Cláusula 3.5 tenham confirmado a ocorrência da Mudança de
Controle ou da Falência, se a Notificação de Ocorrência não for enviada a todos os
Acionistas do Grupo Adimplentes - Cláusula 3.5 no prazo de 15 (quinze) dias após
a ocorrência), as disposições da Cláusula 3.4 (exceto a Cláusula 3.4(c)) deverão ser
aplicadas mutatis mutandis como se:

(a)
o Acionista do Grupo Inadimplente - Cláusula 3.5 fosse "o Acionista
cedente";

(b)
todas as Ações Vinculadas detidas pelo Acionista do Grupo Inadimplente -
Cláusula 3.5 fossem "as Ações da Cláusula 3.4";

(c)
a data na qual todos os Acionistas do Grupo Adimplentes - Cláusula 3.5
receberam a Notificação de Ocorrência (ou, na hipótese de a Notificação de
Ocorrência não ser enviada dentro de 15 (quinze) dias, a data na qual todos os
Acionistas do Grupo Adimplentes - Cláusula 3.5 tenham confirmado a ocorrência)
fosse a data de "recebimento da Notificação da Cláusula 3.4(a) pela Usiminas"; e

(d)
o "preço de aquisição" previsto na Notificação da Cláusula 3.4 fosse o menor
valor entre (i) o valor patrimonial das ações ordinárias da Usiminas com base no
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último balanço patrimonial auditado da Usiminas, utilizando-se para a determinação
da diferença de valor entre as ações ordinárias e preferenciais, a mesma diferença
percentual do preço médio de negociação das ações ordinárias e preferenciais na
bolsa de valores de São Paulo e (ii) o preço médio da ação ordinária da Usiminas na
bolsa de valores de São Paulo (para os fins de (i) e (ii) acima, a média do preço da
ação será aquela prevalecente na bolsa de valores de São Paulo durante o período
dos últimos seis meses).

3.6
Na hipótese de uma Afiliada de um Acionista que não seja parte deste
Acordo adquirir as Ações Vinculadas nos termos das Cláusulas 3.4 ou 3.5 (a) tal
Afiliada deverá assumir, por escrito, todos os direitos e obrigações previstos neste
Acordo em relação às Ações Vinculadas adquiridas dessa forma (e, portanto, se
tornar uma parte deste Acordo) e (b) tal Acionista deverá garantir, por escrito, o
cumprimento por tal Afiliada das mencionadas obrigações previstas neste Acordo.

3.7
Se uma Mudança de Controle ou uma Falência ocorrer em relação a um
Acionista, (a) referido Acionista deverá imediatamente enviar uma notificação
escrita da ocorrência de tal evento ("Notificação de Ocorrência") aos demais
Acionistas e à Usiminas, e (b) até o que ocorrer primeiro (i) a data em que os
Acionistas do Grupo Adimplentes - Cláusula 3.5 concordarem, por escrito, nos
termos da Cláusula 3.5, que as disposições da Cláusula 3.4 não deverão ser
aplicadas ou (ii) a data em que os procedimentos estabelecidos na Cláusula 3.5 em
relação à transferência das Ações Vinculadas tenham sido integralmente concluídos
(inclusive a hipótese em que as opções previstas nas referidas cláusulas não tenham
sido exercidas), (x) tal Acionista não terá direito de participar ou de votar nas
Reuniões Prévias, (y) as Ações Vinculadas detidas por tal Acionista deverão ser
excluídas da contagem das Ações Vinculadas para o cálculo do percentual previsto
nas Cláusulas 4.3, 4.8, 4.13 e 4.15, e (z) tal Acionista não poderá exercer as opções
previstas na Cláusula 3.4.

3.8
As disposições da Cláusula 3 acerca do procedimento para a transferência
das Ações Vinculadas deverão ser igualmente aplicáveis às ações resultantes de
subscrições, bonificações e desdobramentos das Ações Vinculadas, bem como à
cessão, transferência ou a qualquer forma de transferência de direitos de subscrição
de Ações Vinculadas ou direitos conversíveis em Ações Vinculadas.
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3.9
Na hipótese de qualquer transferência de Ações Vinculadas prever o
pagamento de um preço de aquisição que não seja expresso em valores monetários,
o Acionista cedente deverá apresentar aos demais Acionistas uma conversão, em
boa-fé, do mencionado preço de aquisição em valores monetários, confirmada por
uma opinião legítima emitida por uma empresa independente de primeira linha, e o
direito de preferência deverá ser exercido considerando tal preço expresso em
valores monetários então apresentado. Na hipótese de o preço não expresso em
valores monetários ser alterado, o preço em valores monetários correspondente
deverá ser alterado da mesma forma.

3.10 Qualquer transferência de Ações Vinculadas em violação à presente
Cláusula 3 deverá ser nula e sem efeito e não será registrada pela Usiminas nem
pela instituição depositária responsável pela custódia de suas ações.

Cláusula 4. Votações

4.1
Antes de cada Assembleia Geral de Acionistas e de cada reunião do
Conselho de Administração, uma reunião ("Reunião Prévia") deverá ser realizada
entre os Acionistas com o objetivo de estabelecer uma posição unificada a ser
tomada pelos Acionistas em Assembleia Geral de Acionistas ou pelos seus membros
indicados nas reuniões do Conselho de Administração, conforme o caso. Os
Acionistas concordam e se obrigam a exercer seus direitos de voto inerentes às
Ações Vinculadas detidas pelos mesmos de acordo com a Resolução Especial
(definida na Cláusula 4.3) ou a Resolução Ordinária (conforme o caso), como se os
Acionistas fossem um único bloco nas Assembleias Gerais de Acionistas. Cada um
dos Acionistas também se obriga a fazer com que o membro do Conselho de
Administração por ele nomeado vote da mesma maneira que os demais membros
nomeados pelos outros Acionistas nas reuniões do Conselho de Administração e de
acordo com uma Resolução Especial ou uma Resolução Ordinária (conforme o
caso).

4.2
Os membros do Conselho de Administração indicados pelos Acionistas serão
responsáveis pela convocação da Reunião Prévia e deverão envidar seus melhores
esforços para que tais reuniões possam ser realizadas pelo menos 7 (sete) dias antes
da correspondente reunião do Conselho de Administração ou das Assembleias
Gerais de Acionistas.
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4.3
Os Acionistas concordam que a decisão em uma Reunião Prévia relacionada
a quaisquer das matérias abaixo deverá requerer o voto afirmativo de pelo menos
85% (oitenta e cinco por cento) das Ações Vinculadas de todos os Acionistas
("Resolução Especial"). Na hipótese de quaisquer das referidas matérias ser
submetida por qualquer Pessoa a uma Assembleia Geral de Acionistas ou a uma
reunião do Conselho de Administração, cada Acionista deverá votar contra tal
matéria na Assembleia Geral de Acionistas e deverá fazer com que o membro do
Conselho de Administração indicado por tal Acionista vote contra tal matéria na
reunião do Conselho de Administração (conforme o caso), exceto se tal matéria
tiver sido aprovada por Resolução Especial tomada na Reunião Prévia:

(a)
aumento do capital social da Usiminas através de subscrição, e determinação
dos respectivos preços de emissão das ações (inclusive através de parâmetros);

(b)
redução do capital social da Usiminas;

(c)
alteração do objeto social da Usiminas;

(d)
emissão de valores mobiliários conversíveis em ações;

(e)
emissão de novas classes de ações, alteração das preferências das classes de
ações existentes ou conversão de ações em diferentes tipos ou classes;

(f)
reorganização societária da Usiminas através da fusão com outra sociedade,
incorporação de ou em outra sociedade, ou cisão;

(g)
participação em um grupo de sociedades ou em um consórcio de qualquer
natureza, ou celebração de um contrato de aliança estratégica abrangente;

(h)
dissolução, liquidação, recuperação judicial, admissão de falência ou
composição e extinção do estado de liquidação ou de recuperação judicial;

(i)
fixação da política de dividendos da Usiminas e alterações posteriores a tal
política;
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(j)
aprovação do orçamento anual (conta de lucros e perdas, até a linha de
receita líquida após os tributos);

(k)
aprovação do orçamento plurianual dos investimentos e suas respectivas
revisões anuais;

(l)
obtenção ou concessão de empréstimos ou financiamentos, outorga de
garantias ou a aprovação de qualquer ato que resulte no aumento do valor do
endividamento que exceda a 2/3 (dois terços) do patrimônio líquido da Usiminas;

(m) aquisição ou transferência dos ativos permanentes ou novos investimentos
que excedam a 5% (cinco per cento) do patrimônio líquido da Usiminas;

(n)
qualquer despesa de capital que exceda R$ 50.000.000,00 (cinqüenta milhões
de reais), a ser realizado em uma única transação ou em uma série de transações
combinadas ou relacionadas; e

(o)
qualquer alteração no Estatuto Social da Usiminas que envolva questões
relativas à matéria ou ao objetivo desta Cláusula 4.3.

4.4
As deliberações dos Acionistas nas Reuniões Prévias relativas às questões
mencionadas na Cláusula 4.3, bem como as deliberações formais subsequentes pelo
órgão societário competente da Usiminas não resultam em qualquer obrigação
monetária aos Acionistas, inclusive a obrigação de outorga de garantias. Somente
para fins exemplificativos, se um aumento do capital social, através de subscrição
em dinheiro, for aprovado, os então Acionistas terão o direito de preferência (mas
nenhuma obrigação de subscrever qualquer capital adicional) por um prazo de pelo
menos 60 (sessenta) dias após a deliberação final e formal pelo órgão societário
competente.

4.5
Deverá ser realizada uma Reunião Prévia para a indicação, destituição e
substituição dos membros do Conselho de Administração, do Presidente do
Conselho de Administração e do Diretor-Presidente da Usiminas, e para o exame,
aprovação e rejeição dos candidatos indicados pelo Diretor-Presidente para integrar
a Diretoria, sujeito às disposições das Cláusulas 4.6 a 4.14.
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4.6
O número de membros do Conselho de Administração a ser eleito pela
Assembleia Geral de Acionistas não deverá exceder a 15 (quinze)
sendo o número
exato previsto no Estatuto Social da Usiminas. Para cada membro do Conselho de
Administração, um suplente deverá ser eleito para substituí-lo(la) na ausência ou
incapacidade de tal membro. A Nippon e o Grupo V/C deverão eleger o maior
número possível de conselheiros conforme permitido pela lei aplicável, e a Nippon
e o Grupo V/C terão o direito de indicar, cada um, o mesmo número de membros do
Conselho de Administração enquanto o percentual de participação das Ações
Vinculadas detido pela Nippon ou pelo Grupo V/C (conforme o caso) não for
inferior a 40% (quarenta por cento) do total de Ações Vinculadas.

Na hipótese de o percentual de participação detido pelo Grupo Nippon ou pelo
Grupo V/C se tornar inferior a 40% (quarenta por cento) do total de Ações
Vinculadas, o número de membros do Conselho de Administração a ser indicado
pelo mesmo (ou no caso do Grupo Nippon, pela Nippon) deverá ser revisto
considerando a proporção dos percentuais de participação entre a Nippon, de um
lado, e o Grupo V/C, de outro.

O Acionista que indicar o membro do Conselho de Administração terá o direito de
exigir, a seu critério, a destituição ou a substituição a qualquer tempo de tal membro
do Conselho de Administração. Qualquer vacância em virtude de morte, renúncia
ou destituição de qualquer membro do Conselho de Administração deverá ser
preenchida por uma pessoa indicada pelo Acionista que havia indicado o membro
original do Conselho de Administração.

4.7
O mandato do Presidente do Conselho de Administração será de 2 (dois)
anos. Pelo prazo de vigência do presente Acordo, o Presidente deverá ser nomeado
de acordo com a sequência estabelecida no Acordo Original para as nomeações pela
Nippon e Grupo V/C, alternadamente.

Na hipótese de o percentual de participação detido pelo Grupo Nippon ou Grupo
V/C se tornar inferior a 40% (quarenta por cento) do total das Ações Vinculadas, o
direito de nomear o Presidente do Conselho de Administração por tal grupo (ou no
caso do Grupo Nippon, pela Nippon) será suspenso.

4.8
A Nippon e o Grupo V/C terão o direito de indicar por consenso o
Diretor-Presidente da Usiminas, sujeito à Resolução Especial tomada em Reunião
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Prévia. A destituição ou a substituição do Diretor-Presidente exigirá Resolução
Especial tomada em Reunião Prévia. Na hipótese de o Diretor-Presidente então
indicado não ser um dos membros do Conselho de Administração, os Acionistas
deverão, sem prejuízo aos direitos da Nippon e do Grupo V/C previstos na Cláusula
4.6, indicar tal Diretor-Presidente como um membro adicional do Conselho de
Administração da Usiminas, se assim aprovado por Resolução Especial em uma
Reunião Prévia.

4.9
Cada Acionista deverá votar com todas as suas Ações na Assembleia Geral
de Acionistas em favor da (a) eleição das pessoas indicadas para o cargo de membro
do Conselho de Administração de acordo com a Cláusula 4.6 e 4.8, (b) eleição da
pessoa indicada para o cargo de Presidente do Conselho de Administração de
acordo com a Cláusula 4.7 e (c) eleição, destituição ou substituição do
Diretor-Presidente de acordo com a Cláusula 4.8.

4.10 Se o voto múltiplo for exigido na Assembleia Geral de Acionistas para a
eleição dos membros do Conselho de Administração, os Acionistas deverão exercer
seus direitos de voto de forma a eleger o maior número possível de membros do
Conselho de Administração, respeitando as disposições da Cláusula 4.6.

4.11 A Diretoria deverá ser constituída por um Diretor-Presidente e por 2 (dois) a
6 (seis) membros adicionais, sem designação específica.

4.12 A Nippon terá o direito de indicar 1 (um) membro da Diretoria (em
acréscimo ao direito de indicar o Diretor-Presidente conforme a Cláusula 4.8), sem
especificar sua atribuição, enquanto a Nippon for parte deste Acordo.

4.13 O Diretor-Presidente deverá nomear os membros da Diretoria (exceto a
pessoa indicada pela Nippon nos termos da Cláusula 4.12), cuja indicação deverá
estar sujeita à Resolução Especial tomada em Reunião Prévia. A destituição ou a
substituição de tais membros da Diretoria exigirá Resolução Ordinária tomada em
Reunião Prévia.

4.14 Cada Acionista se compromete a fazer com que os membros do Conselho de
Administração indicados pelo mesmo votem na reunião do Conselho de
Administração em favor da (a) eleição das pessoas indicadas para membro da
Diretoria de acordo com as Cláusulas 4.12 e 4.13 e (b) destituição ou substituição
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dos membros de acordo com a Cláusula 4.13.

4.15 Com exceção das matérias previstas nas Cláusulas 4.3 e 4.5, cujas
aprovações dependerão de Resolução Especial em Reunião Prévia, a aprovação, nas
Reuniões Prévias, de quaisquer outras matérias que devam ser submetidas à
deliberação da Assembleia Geral ou do Conselho de Administração exigirá uma
Resolução Ordinária. Na hipótese de quaisquer de tais outras matérias ser submetida
por uma Pessoa a uma Assembleia Geral de Acionistas ou a uma reunião do
Conselho de Administração, cada Acionista deverá votar contra tal matéria na
Assembleia Geral de Acionistas ou fazer com que o membro do Conselho de
Administração por ele nomeado vote contra tal matéria na reunião do Conselho de
Administração (conforme o caso), a menos que tal matéria tenha sido aprovada por
Resolução Ordinária tomada em Reunião Prévia.

Cláusula 5. Prazo

5.1
O presente Acordo será válido e está em vigor a partir da Data de Assinatura,
mas (exceto conforme estabelecido pelas Cláusulas 5.1 e 5.2 abaixo) só será eficaz
imediatamente após (a) a aprovação do Conselho de Administração ou de outro
órgão societário interno de cada uma das Partes, conforme aplicável e (b) a rescisão
do Acordo Original (conforme o Considerando (C) acima) (na "Data de Vigência")
e permanecerá válido e em vigor até 6 de novembro de 2031 e, a partir de tal data,
será automaticamente renovado por outros 5 (cinco) anos adicionais, exceto se
qualquer Acionista informar sua intenção de sair do presente Acordo, mediante a
entrega de uma notificação escrita enviada a todas as Partes com ao menos 180
(cento e oitenta) dias de antecedência antes da data da renovação automática (em
cada caso, contudo, este Acordo deverá permanecer em pleno vigor e efeito para as
Partes remanescentes, exceto se acordado de outra forma).

5.2
As Partes acordam no presente, que as seguintes previsões deverão ser
válidas e produzir efeitos a partir da Data de Assinatura:

(a)
Cláusula 1 e Cláusulas 5 a 9 do presente; e

(b) a seguinte regra: enquanto o Acordo Original estiver em vigor, qualquer
Parte que transfira qualquer Ação Vinculada ao Acordo Original a qualquer Pessoa
(i) que não seja parte do Acordo Original conforme suas Cláusulas 3.2 ou 3.4(d) ou
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(ii) cuja Afiliada não seja parte do Acordo Original e adquira Ações Vinculadas ao
Acordo Original conforme suas Cláusulas 3.4, 3.5, 3.6 ou 3.7 (em cada caso
"cessionário"), deverá fazer com que o cessionário seja parte deste Acordo, e
deverá fazer com que as Ações Vinculadas ao Acordo Original também sejam
vinculadas ao presente. Este subitem (b) será válido e produzirá efeitos enquanto o
Acordo Original estiver em vigor.

Cláusula 6. Confidencialidade

6.1
Cada parte deverá tratar como confidenciais todos os dados e informações
fornecidos à mesma pelas outras partes ou pela Usiminas ("Parte Divulgadora") em
relação ao presente Acordo que sejam identificados como "Confidenciais" ou que
contenham uma cláusula de identificação de exclusividade similar, e deverá
providenciar ou fazer com que sejam providenciadas as precauções razoáveis que
sejam necessárias para prevenir a divulgação de todos os mencionados dados e
informações a terceiros (exceto a conselheiros, diretores, empregados, auditores e
consultores jurídicos, contábeis, fiscais e outros consultores da Parte primeiramente
mencionada, que devam ter acesso a tais informações) por um período de 5 (cinco)
anos a contar da data de rescisão deste Acordo; entendendo-se, entretanto, que esta
obrigação não será aplicável:

(a)
a divulgação a autoridades públicas, na medida em que exigida pela lei
aplicável; estabelecido, no entanto, que a Parte exigida a divulgar a existência de
quaisquer dados ou informações confidenciais deverá enviar à Parte Divulgadora
uma imediata notificação por escrito acerca da mesma, com o intuito de permitir
que a Parte Divulgadora possa obter uma medida de salvaguarda ou outra medida
adequada;

(b)
na medida em que a existência de tais dados ou informações eram de
domínio público na época da divulgação dos mesmos a tal Parte;

(c)
na medida em que a existência de tais dados ou informações se torne
disponível ao público em geral ou de outra forma de domínio público após a
divulgação, exceto através de qualquer ato ou omissão de uma parte em violação ao
presente Acordo;

(d)
na medida em que a existência de tais dados ou informações tenha sido
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posteriormente divulgada a qualquer Parte por um terceiro, em bases não
confidenciais, que não possuía uma obrigação perante a Parte Divulgadora (tanto
direta ou indiretamente) de não divulgar tais dados ou informações; ou

(e)
na medida em que uma Parte possa demonstrar que tais dados ou
informações estavam na posse de tal Parte na época da divulgação e não foram
adquiridas, direta ou indiretamente, da Parte Divulgadora em bases confidenciais.

Cada Parte poderá divulgar tais dados e informações a suas respectivas Afiliadas,
mas somente na hipótese de e na medida em que tal divulgação seja razoavelmente
necessária para a implementação do presente Acordo, desde que cada Parte deverá
providenciar todas as medidas razoáveis para impor a tais Afiliadas uma obrigação
de respeitar a confidencialidade de tais dados e informações divulgados, e qualquer
Parte ou suas Afiliadas não utilizarão tais informações para qualquer uso de
marketing ou comercial, sem o prévio consentimento por escrito da Parte
Divulgadora.

Cláusula 7. Arquivamento do Acordo e Registro das Ações

7.1
Uma cópia deste Acordo deverá ser arquivada na sede social da Usiminas.
Suas disposições acerca das Ações Vinculadas deverão ser registradas nos livros de
registro e nas cautelas das Ações Vinculadas. A Usiminas deverá notificar os
Acionistas acerca das movimentações das Ações Vinculadas.

Cláusula 8. Lei de Regência e Jurisdição

8.1
O presente Acordo deverá ser regido pelas leis brasileiras (inclusive os
Artigos 466-A a 466-C do Código de Processo Civil que se aplicarão à violação por
uma parte das obrigações assumidas no presente instrumento). Qualquer ação ou
procedimento visando à execução de qualquer disposição deste Acordo, ou
fundamentado em qualquer direito resultante do mesmo, poderá ser ajuizado contra
quaisquer das Partes no foro da Cidade de Belo Horizonte, Estado de Minas Gerais,
e cada uma das Partes consente com a jurisdição de tal juízo (e dos tribunais de
apelação apropriados) em qualquer ação ou procedimento e renuncia a qualquer
objeção quanto ao foro.

Cláusula 9. Disposições Gerais
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9.1
Exceto se de outra forma estabelecido no presente Acordo, nenhuma Parte
poderá ceder quaisquer de seus direitos ou obrigações previstos no presente Acordo,
no todo ou em Parte, sem o prévio consentimento das demais Partes. Sujeito à
sentença anterior, o presente Acordo deverá ser aplicado aos, vinculará em todos os
aspectos e reverterá em benefício dos sucessores e cessionários permitidos das
Partes.

9.2
Todas as notificações, consentimentos, renúncias e demais comunicações nos
termos do presente Acordo deverão ser efetuados por escrito e em inglês, e deverão
ser considerados como tendo sido devidamente entregues quando (a) entregues
pessoalmente (com confirmação escrita de recebimento), (b) enviados por fax (com
confirmação escrita de recebimento), desde que uma cópia seja envida por correio
registrado, com solicitação de aviso de recebimento, ou (c) recebidos pelo
destinatário, se enviados por um serviço de courier de renome internacional (com
solicitação de confirmação de recebimento), em cada caso aos respectivos
endereços e números de fax previstos no Anexo 9.2 (ou a outros endereços e
números de fax que uma parte possa designar através de notificação às outras
Partes).

9.3
Se qualquer disposição do presente Acordo for considerada inválida ou
inexeqüível por qualquer tribunal de jurisdição competente, as demais disposições
deste Acordo deverão permanecer em pleno vigor e efeito. Qualquer disposição
deste Acordo considerada somente parcialmente inválida ou inexeqüível deverá
permanecer em pleno vigor e efeito na extensão em que não tenha sido considerada
inválida ou inexeqüível. Se o presente Acordo permanecer em pleno vigor e efeito
conforme acima previsto, as Partes deverão substituir a disposição inválida por uma
disposição válida que corresponda o quanto possível ao espírito e ao objetivo da
disposição inválida.

9.4
Os direitos e as medidas das Partes deste Acordo são cumulativos e não
alternativos. Nem a falha nem qualquer atraso por qualquer Parte em exercer
qualquer direito, poder ou privilégio previsto nos termos deste Acordo operará
como uma renúncia a tal direito, poder ou privilégio, e nenhum exercício único ou
parcial de quaisquer dos mencionados direitos, poderes ou privilégios deverá
precluir qualquer outro exercício ou o exercício futuro de tal direito, poder ou
privilégio ou o exercício de qualquer outro direito, poder ou privilégio.
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9.5
Sem prejuízo da validade e efetividade do Acordo Original até a Rescisão
Antecipada conforme o Considerando (C) e a Cláusula 5.1 acima, o presente
Acordo prevalece sobre todos os acordos anteriores entre as Partes com relação à
sua matéria e constitui uma declaração completa e exclusiva dos termos do acordo
entre as Partes com relação à sua matéria aqui contida. Este Acordo não poderá ser
alterado, exceto através de um acordo escrito assinado por todas as Partes. No
entanto, enquanto este Acordo estiver em vigor, qualquer Parte poderá celebrar ou
assinar em separado um acordo de acionistas da Usiminas (apenas) com uma ou
outras Partes, ainda que contemplando direitos e deveres de acionistas do mesmo
tipo ou natureza que aqueles tratados neste Acordo, desde que, tal acordo de
acionistas em separado não conflite com nenhuma cláusula ou objetivos previstos
neste Acordo (caso no qual os termos deste Acordo deverão sempre prevalecer).
Adicionalmente, exceto se de outra forma consentido por escrito por todas as outras
Partes, nenhuma Parte poderá celebrar ou assinar qualquer acordo de acionistas da
Usiminas em separado (a despeito de sua data de eficácia) com terceiros tendo por
objeto direitos e deveres societários similares ao tipo e natureza daqueles tratados
neste Acordo e/ou que conflite com qualquer cláusula ou objetivo deste Acordo.

9.6
O presente Acordo é assinado nos idiomas inglês e português. Em caso de
conflito, a versão em português deverá prevalecer.

9.7
Os títulos das Cláusulas deste Acordo foram inseridos somente para
conveniência e não deverão afetar seu entendimento ou interpretação. Todas as
referências à "Cláusula" ou "Cláusulas" referem-se à Cláusula ou às Cláusulas
correspondentes deste Acordo, exceto se de outra forma previstos no presente
instrumento. Todas as palavras utilizadas neste Acordo deverão ser interpretadas no
gênero ou número que as circunstâncias exigirem. Exceto se de outra forma
expressamente estabelecido, a palavra "incluindo" não limita as palavras ou os
termos precedentes.

9.8
O presente Acordo poderá ser celebrado em uma ou mais vias, cada uma das
quais deverá ser considerada como sendo uma via original deste Acordo e todas as
vias, em conjunto, deverão ser consideradas um único e o mesmo acordo.

EM TESTEMUNHO DO QUE, as partes fizeram com que este Acordo fosse
assinado no dia e ano primeiramente mencionados acima.
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Página de assinaturas do Acordo de Acionista da Usiminas, assinado em 18 de fevereiro de 2011


____________________________, _____ de Fevereiro de 2011
[Local] , [data]


Nippon Usiminas Co., Ltd.




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Por:
Cargo:

Testemunhas:




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Por:
RG:



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Por:
RG:
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Página de assinaturas do Acordo de Acionista da Usiminas, assinado em 18 de fevereiro de 2011


____________________________, _____ de Fevereiro de 2011
[Local] , [data]


Nippon Steel Corporation




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Por:
Cargo:

Testemunhas:




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Por:
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Por:
RG:
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Página de assinaturas do Acordo de Acionista da Usiminas, assinado em 18 de fevereiro de 2011



____________________________, _____ de Fevereiro de 2011
[Local] , [data]

Mitsubishi Corporation do Brasil S.A.




_______________________________
Por:
Cargo:

Testemunhas:



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Por:
RG:



_______________________________
Por:
RG:
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Página de assinaturas do Acordo de Acionista da Usiminas, assinado em 18 de fevereiro de 2011

____________________________, _____ de Fevereiro de 2011
[Local] , [data]



Metal One Corporation



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Por:
Cargo:


Testemunhas:




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Por:
RG:



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Por:
RG:
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Página de assinaturas do Acordo de Acionista da Usiminas, assinado em 18 de fevereiro de 2011

____________________________, _____ de Fevereiro de 2011
[Local] , [data]



Votorantim Industrial S.A.



_______________________________
Por:
Cargo:



Testemunhas:



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Por:
RG:



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Por:
RG:
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Página de assinaturas do Acordo de Acionista da Usiminas, assinado em 18 de fevereiro de 2011

____________________________, _____ de Fevereiro de 2011
[Local] , [data]

Camargo Corrêa S.A.




_______________________________
Por:
Cargo:

Construções e Comércio Camargo Corrêa S.A.



_______________________________
Por:
Cargo:

Camargo Corrêa Investimentos em Infra-estrutura S.A.



_______________________________
Por:
Cargo:

Testemunhas:


_______________________________
_______________________________
Por: Por:
RG: RG:
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- 2 -
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Anexo 2.1
ao Acordo de Acionistas da Usiminas assinado em 18 de fevereiro de 2011

Acionista
Ações
Ordinárias
% Capital
Social Total
%Acordo de
Acionistas
Nippon Usiminas Co., Ltd.
119,969,788
23.7%
48.6%
Nippon Steel Corporation
12,093,756
1
2.4%
Grupo NSC
132,063,544
26.1%
Mitsubishi Corporation do Brasil, S.A.
7,449,544
1.5%
3.0%
Metal One Corporation
759,248
0.1%
Mitsubishi Group
8,208,792
1.6%
Grupo Nippon
140,272,336
27.7%
51.6%
Votorantim Industrial S.A.
65,606,930
13.0%
24.2%
Construções e Comércio Camargo Corrêa S.A.
14,421,368
2.8%
24.2%
Camargo Corrêa Investimentos em Infra-estrutura S.A.
7,186,616
1.4%
Camargo Corrêa S.A.
43,998,942
8.7%
Grupo V/C
131,213,856
26.0%
48.3%
TOTAL
53.7%
100.0%
1
A fim de evitar eventuais dúvidas, bem como para referência interna, em 18 de fevereiro de 2011, a Nippon Steel Corporation detém
também outras 6.726.600 ações ordinárias, as quais não são Ações Vinculadas nos termos feste Acordo de Acionistas.
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Anexo 9.2
ao Acordo de Acionistas da Usiminas assinado em 18 de fevereiro de 2011
Lista de Acionistas

1.
Nippon Usiminas Co., Ltd.
At.: President
Endereço:
6-1, Otemachi 1-chome, Chiyoda-ku, Tokyo 100-0004, Japan
Telefone:
+81-3-3201-6501
Facsimile:
+81-3-3201-6506

2.
Nippon Steel Corporation
At.: General Manager, Overseas Business Development Div.
Endereço:
6-1, Marunouchi 2-chome, Chiyoda-ku, Tokyo 100-8071, Japan
Telefone:
+81-
3-6867-2400
Facsimile:
+81-
3-6867-3590

3.
Mitsubishi Corporation do Brasil, S.A.
At.: Sr. Tatsuichi Taneda, Director and Vice President, Metals
Endereço:
Avenida Paulista, 1294, 23º Andar, 01310-915, São Paulo-SP,
Brasil
Telefone:
+55-11-3265-1114
Facsimile:
+55-11-3265-1144

Com cópia para: Mitsubishi Corporation
At.: Sr. Mitsuyuki Takada, COO for Steel Business Division
Endereço:
3-1, Marunouchi 2-Chome, Chiyoda-Ku, Tokyo 100-8086, Japan
Telefone:
+81-3-3210-3438
Facsimile:
+81-3-3210-9055

4.
Metal One Corporation
At.: Sr. Terumitsu Kiba, Supervising Officer of Global Business
Endereço:
23-1, 3-Chome, Shiba, Minato-ku, Tokyo, Japan
Telefone:
+81-3-6400-2477
Facsimile:
+81-3-6400-2959
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Com cópia para Metal One do Brasil

At.: Sr. Hiroshi Akaki, President
Endereço:
Avenida Paulista, 1294, 23º andar, sala 235, 01310-915, São
Paulo-SP, Brasil
Telefone:
+55-11-3265-1039
Facsimile:
+55-11-3265-1146

5.
Votorantim Industrial S.A.
At.: Sr. Raul Calfat
Endereço:
Rua Amauri, 255, 13º andar, conjunto A, 01448-900, São Paulo-SP,
Brasil
Telefone:
+55-11-3704-3320
Facsimile:
+55-11-3079-9345

Com cópia para:
Sr. Alexandre Silva D'Ambrosio, General Counsel

6.
Construções e Comércio Camargo Corrêa S.A., Camargo Corrêa
Investimentos em Infra-estrutura S.A. and Camargo Corrêa S.A.
At.: Sr. Bruno Machado Ferla
Endereço:
Rua Funchal, 160, 3º andar, Vila Olímpia, 04551-903, São
Paulo-SP, Brasil
Telefone:
+55-11-38414865
Facsimile:
+55-11-38415166

Com cópia para:
General Counsel of Camargo Corrêa S.A.