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Usiminas Sede
Rua Prof. José Vieira de Mendonça, 3.011
Engenho Nogueira
31310-260 Belo Horizonte, MG
T 55 31 3499-8000
F 55 31 3499-8899
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USINAS SIDERÚRGICAS DE MINAS GERAIS S.A ­ USIMINAS
Companhia Aberta
CNPJ/MF 60.894.730/0001-05
NIRE 313.000.1360-0
FATO RELEVANTE
Usinas Siderúrgicas de Minas Gerais S.A. ­ USIMINAS ("USIMINAS" ou "Companhia"),
consoante o disposto na Instrução CVM Nº 358/2002, comunica ao mercado que, em 16 de
janeiro de 2012, recebeu correspondência de seus acionistas controladores Nippon Steel
Corporation, Nippon Usiminas Co. Ltd., Metal One Corporation, Mitsubishi Corporation do Brasil
S.A., Confab Industrial S.A., Prosid Investments S.C.A., Siderar S.A.I.C, Ternium Investments
S.à.r.l. e Caixa dos Empregados da Usiminas, com o seguinte teor:
"1.
Nos termos da regulamentação aplicável do mercado de capitais brasileiro, os
signatários informam por meio desta o quanto segue:
(a)
Na presente data, Confab Industrial S.A. ("Confab"), Prosid Investments
S.C.A. ("Prosid"), Siderar S.A.I.C. ("Siderar") e Ternium Investments S.à r.l.
("Ternium" e, juntamente com Confab, Prosid e Siderar, o "Grupo T/T")
concluíram as operações de compra e venda de ações nos termos dos
contratos de compra e venda de ações celebrados junto à VBC Energia S.A.
("VBC"), à Votorantim Industrial S.A. ("Votorantim") e à Caixa dos
Empregados da Usiminas ("CEU" e os "Contratos de Compra e Venda do
Grupo T/T") em 27 de novembro de 2011, e adquiriram 139.741.296 ações
ordinárias da Usiminas, representando aproximadamente 27,66% das ações
ordinárias da Usiminas e aproximadamente 13,78% do capital social da
Usiminas, pelo preço de R$ 36,00 por ação, totalizando o montante de R$
5.030.686.656,00;
(b)
Na presente data, Nippon Steel Corporation ("NSC") concluiu a operação de
compra e venda de ações nos termos do contrato de compra e venda de ações
celebrado com à CEU em 27 de novembro de 2011, e adquiriu 8.527.440
ações ordinárias da Usiminas, representando aproximadamente 1,69% das
ações ordinárias da Usiminas e aproximadamente 0,84% do capital social da
Usiminas, pelo preço de R$ 36,00 por ação, totalizando o montante de R$
306.987.840,00;
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(c)
Na presente data, o Grupo T/T, NSC, Nippon Usiminas Co. Ltd. ("NU"), Metal
One Corporation ("Metal One"), Mitsubishi Corporation do Brasil S.A.
("Mitsubishi") e CEU celebraram um Acordo de Acionistas Aditado e
Consolidado da Usinas Siderúrgicas de Minas Gerais S.A. ­ USIMINAS (o
"Novo Acordo de Acionistas"), em termos essencialmente idênticos ao
Acordo de Acionistas Aditado e Consolidado da Usinas Siderúrgicas de Minas
Gerais S.A. ­ USIMINAS celebrado em 27 de novembro de 2011, porém com a
exclusão das condições precedentes de eficácia deste acordo. O Novo Acordo
de Acionistas adita, consolida e substitui inteiramente o Acordo de Acionistas
Aditado e Consolidado da Usiminas de 06 de novembro de 2006 ("Acordo de
Acionistas Original") e, a partir da presente data, deverá reger as relações
entre partes de tal acordo na qualidade de acionistas e membros do grupo de
controle da Usiminas. Uma cópia do Novo Acordo de Acionistas será entregue
à Usiminas em 17 de janeiro de 2012, para que possa assiná-lo na qualidade
de interveniente anuente e arquivá-lo em sua sede social para os fins do
artigo 118 da Lei Nº 6.404/76; e
(d)
O Novo Acordo de Acionistas também substitui e revoga o Acordo Acionistas
da Usiminas de 18 de fevereiro de 2011, entre Mitsubishi, Metal One, NSC,
NU, VBC e Votorantim, o qual foi expressamente resilido pelas suas partes na
presente data.
2.
Para fins de referência, o quadro abaixo indica a distribuição do capital votante da
Usiminas entre as partes do Novo Acordo de Acionistas na presente data e após a conclusão
das operações referidas nos itens 1(a) e (b):
Acordo de Acionistas Original
Novo Acordo de Acionistas
Ações ONs
Vinculadas
(%)
Total de Ações
ONs
(%)
Ações ONs
Vinculadas
(%)
Total de
Ações ONs
(%)
NSC
3,75%
2,39%
6,39%
4,08%
NU
37,18%
23,74%
37,18%
23,74%
NSC e NU
40,93%
26,14%
43,57%
27,82%
Mitsubishi e Metal One
2,54%
1,62%
2,54%
1,62%
NSC, NU, Mitsubishi e
Metal One
43,47%
27,76%
46,12%
29,44%
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Ternium
26,26%
16,77%
Siderar
3,10%
1,98%
Prosid
6,20%
3,96%
Confab
7,75%
4,95%
Grupo T/T
43,31%
27,66%
Grupo V/C
40,67%
25,97%
Grupo CEU
15,86%
10,13%
10,57%
6,75%
Acionistas Controladores
100,00%
63,86%
100,00%
63,86%
Acionistas Não-
Controladores
36,14%
36,14%
Permanecemos inteiramente à sua disposição caso algum esclarecimento adicional seja
necessário."
Adicionalmente, em reunião realizada nesta data, o Conselho de Administração da Companhia:
(i) nomeou, nos termos do artigo 150 da Lei 6.404/1976, em substituição aos Conselheiros
que haviam sido indicados pelo Grupo V/C, os quais apresentaram sua renúncia, os seguintes
membros efetivos para compor o Conselho de Administração da Companhia até a Assembléia
Geral Ordinária de 2012: Daniel Agustín Novegil, Roberto Caiuby Vidigal e Alcides José
Morgante, os quais foram indicados pelo Grupo T/T; e (ii) aprovou a indicação do Sr. Julián
Alberto Eguren como novo Diretor-Presidente da Companhia, em substituição ao Sr. Wilson
Nélio Brumer.
Belo Horizonte, 17 de janeiro de 2012.
Ronald Seckelmann
Vice-Presidente de Finanças e Relações com Investidores