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USINAS SIDERÚRGICAS DE MINAS GERAIS S.A. - USIMINAS
CNPJ/MF 60.894.730/0001-05
NIRE 313.000.1360-0
Companhia Aberta

ATA DA ASSEMBLEIA GERAL ORDINÁRIA

1) Hora, Data e Local: A Assembleia foi realizada no dia 16 de abril de 2013, às
11:00 horas, na sede social da Companhia, na Rua Professor José Vieira de
Mendonça, 3.011, bairro Engenho Nogueira, nesta cidade de Belo Horizonte, capital
do Estado de Minas Gerais.

2) Convocação e Publicações: A Assembleia foi convocada conforme edital
publicado nos seguintes jornais: Diário Oficial do Estado de Minas Gerais,
Caderno 3 (dias 28 de março e 02 e 04 de abril de 2013 - páginas 04, 01 e 04,
respectivamente) e Estado de Minas (dias 28 de março e 02 e 04 de abril de 2013
- páginas 21, 20 e 18, respectivamente). Dispensada a publicação do Aviso previsto
no artigo 133 da Lei n° 6.404/1976, uma vez que os documentos mencionados em
referido artigo foram publicados com antecedência de mais de um mês em relação
à data marcada para a realização da Assembleia Geral Ordinária, conforme
facultado pelo § 5º do artigo 133 da Lei n° 6.404/1976. O Relatório da
Administração, as Demonstrações Financeiras e respectivas Notas Explicativas, o
Parecer da PWC Auditores Independentes e o Parecer do Conselho Fiscal foram
publicados no dia 14 de março de 2013, nos jornais Diário Oficial do Estado de
Minas Gerais (páginas 03 a 27) e Estado de Minas (páginas 10 a 24).

3) Presença: Os trabalhos foram instalados com a presença de acionistas
representando 78,7% do capital votante e 21,1% das ações preferenciais de
emissão da Companhia. Presentes também os Srs. Lúcio de Lima Pires, Telma
Mezia, Masato Ninomiya e Marco Antônio Bersani, representando o Conselho Fiscal,
e Carlos Augusto da Silva, representante da PWC Auditores Independentes.
Presentes ainda o Diretor Presidente da Companhia, Sr. Julián Alberto Eguren, e o
Diretor Vice-Presidente de Finanças e Relações com Investidores, Sr. Ronald
Seckelmann.

4) Mesa: Presidente, Paulo Penido Pinto Marques; Secretário, Marcus de Freitas
Henriques.

5) Ordem do Dia: 5.1) Tomar as contas dos administradores, examinar, discutir e
votar as demonstrações financeiras e o relatório anual da administração referentes
ao exercício findo em 31 de dezembro de 2012; 5.2) Fixação da verba anual da
remuneração dos Administradores; e 5.3) Eleição dos membros do Conselho Fiscal,
efetivos e suplentes, bem como fixação da respectiva remuneração. Os documentos
pertinentes às matérias da Ordem do Dia foram disponibilizados previamente aos
Acionistas na sede da Companhia, na Comissão de Valores Mobiliários ("CVM") e na
BM&FBOVESPA ­ Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros ("BM&FBOVESPA"), e
também
nos
websites
da
Companhia
(www.usiminas.com),
da
CVM
(www.cvm.gov.br) e da BM&FBOVESPA (www.bmfbovespa.com.br).
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6) DELIBERAÇÕES APROVADAS:

6.1) Inicialmente, foi aprovado, por unanimidade, que a ata da Assembleia seja
lavrada sob a forma de sumário e que sua publicação seja realizada com a omissão
das assinaturas dos acionistas, conforme previsto nos §§ 1º e 2º do artigo 130 da
Lei nº 6.404/1976.

6.2) Aprovadas sem reservas, por maioria, com abstenção dos fundos
representados por Citibank N.A. e voto contrário do Fundos representados por GF
Gestão de Recursos S.A., conforme manifestação de voto arquivada na sede, as
contas da administração, as Demonstrações Financeiras e correspondentes Notas
Explicativas, bem como o Relatório da Administração, relativos ao exercício social
encerrado em 31 de dezembro de 2012.

6.3) Aprovada, por maioria, com voto contrário dos Fundos representados por
Citibank N.A., Itaú Unibanco S.A., HSBC Corretora de Títulos e Valores Mobiliários
S.A., JP Morgan Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários, Banco Santander
Brasil S.A., conforme manifestação de voto arquivada na sede da Companhia, bem
como GF Gestão de Recursos S.A, (i) a definição do valor de R$37.000.000,00
(trinta e sete milhões de reais) como verba global de remuneração dos
Administradores, a ser atualizado pelo IGPM; (ii) o valor de R$3.000.000,00 (três
milhões de reais) referente ao Plano de Outorga de Opções de Compra de Ações de
Emissão da Companhia aprovado pela Assembleia Geral Ordinária e Extraordinária
realizada em 2011.

6.4) Tendo em vista o término dos mandatos dos membros do Conselho Fiscal da
Companhia e após a análise dos currículos e demais informações pertinentes, foram
eleitos os seguintes membros do Conselho Fiscal da Companhia, para o mandato
que se encerrará na data da Assembleia Geral Ordinária a ser realizada pela
Companhia em 2014: (a) pelos acionistas minoritários detentores de ações
preferenciais com abstenção dos fundos representados por Citibank N.A., Itaú
Unibanco S.A., HSBC Corretora de Títulos e Valores Mobiliários S.A., JP Morgan
Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários, Banco Santander Brasil S.A.,
conforme manifestação de voto arquivada na sede da Companhia, bem como da
acionista Caixa de Previdência dos Funcionários do Banco do Brasil - PREVI (i)
como titular, TELMA SUZANA MEZIA, brasileira, viúva, economista, inscrita no
CPF sob o nº 065.192.105-87, Identidade nº 04318223-7 IFP/RJ, com endereço na
Rua Dona Delfina, 28/401, Tijuca, Rio de Janeiro/RJ; e como suplente Guilherme
Silva Roman
, brasileiro, casado, advogado, inscrito no CPF sob o nº 005.856.599-
07, Identidade nº 3.600.887, com endereço na Av. Jornalista Rubens A. Ramos,
1872/403, Centro, Florianópolis/SC; (b) pelos acionistas minoritários detentores de
ações ordinárias, com abstenção dos fundos representados por Citibank






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N.A., Itaú Unibanco S.A., HSBC Corretora de Títulos e Valores Mobiliários S.A., JP
Morgan Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários, Banco Santander Brasil S.A.,
conforme manifestação de voto arquivada na sede da Companhia, (ii) como titular,
JÂNIO CARLOS MACEDO, brasileiro, casado, bancário e economiário, inscrito no
CPF sob o nº 038.515.528-06, Identidade nº 12514075, SSP/SP, com endereço em
SBS QD 02 LT 08 Bloco H Ed Sede II, Asa Sul, Brasília, e como suplente, Roberto
Luiz Berzoini,
brasileiro, casado, bancário e economiário, inscrito no CPF sob o nº
000.478.088-45, Identidade nº 81490 D, CREA/SP, com endereço na Rua Ernani
Agricola, 655/902, Buritis, Belo Horizonte/MG; (c) pelos acionistas controladores
da Companhia: (iii) como titular, LÚCIO DE LIMA PIRES, brasileiro, divorciado,
contador, inscrito no CPF sob o nº 812.099.596-15, Identidade nº MG-5.365.830,
SSPMG, com endereço na Rua Padre Júlio Maria, 779, Vera Cruz, Belo
Horizonte/MG; e suplente Ely Tadeu Parente da Silva, brasileiro, casado,
contador, inscrito no CPF sob o nº 587.729.016-91, Identidade nº M3143461,
SSP/MG, com endereço na Rua Professor José Vieira de Mendonça, 3011, Belo
Horizonte/MG; (iv) como titular, MASATO NINOMIYA, brasileiro, casado,
advogado, inscrito no CPF sob o nº 806.096.277-91, Identidade nº 4.118.309
SSP/SP, com endereço na Rua Macapá nº 104, Sumaré, São Paulo/SP; e suplente
Carlos Augusto de Assis, brasileiro, casado, advogado, inscrito no CPF sob o nº
073.478.928-99, OAB/SP 83.291, Identidade nº 14.096.605, SSP/SP, com
endereço na Rua Dr. Mario Cardim, 515/61, São Paulo/SP; (v) como titular,
PAULO FRANK COELHO DA ROCHA, brasileiro, casado, advogado, inscrito no CPF
sob o nº 151.450.238-04, Identidade nº 22.833.744-6, com endereço na Avenida
Pedroso de Moraes, 1.201, São Paulo/SP; e suplente, Mário Roberto Villanova
Nogueira
, brasileiro, casado, advogado, inscrito no CPF sob o nº 112.981.928-03,
Identidade nº 15.380.509, com endereço na Avenida Pedroso de Moraes, 1.201,
São Paulo/SP.

6.4.1) Consignar que foi informado aos acionistas que os conselheiros fiscais ora
eleitos estão em condições de firmar, sem qualquer ressalva, a declaração
mencionada no artigo 147, § 4º, da Lei nº 6.404/76, bem como que a posse dos
conselheiros fiscais ora eleitos fica condicionada: (i) à assinatura do termo de
posse, lavrado em livro próprio da Companhia; e (ii) à efetiva assinatura da
declaração acima referida.

6.5) Aprovada, por unanimidade, a remuneração mensal dos membros efetivos do
Conselho Fiscal, ora eleitos, em 10% (dez por cento) do valor da média da
remuneração atribuída aos Diretores da Companhia, nos termos do parágrafo 3º do
artigo 162 da Lei nº 6.404/1976. Foi apresentada manifestação a respeito deste
item pela acionista Geração Futuro L PAR fundo de Investimento em Ações.

7) ENCERRAMENTO: Nada mais havendo a tratar, foram suspensos os trabalhos
para a lavratura da Ata contendo o sumário dos fatos ocorridos, a qual, depois de
aprovada, vai assinada pela Mesa e pelos acionistas presentes.
Belo Horizonte, 16 de abril de 2013.
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Mesa:

Paulo Penido Pinto Marques
Presidente
Marcus de Freitas Henriques
Secretário
Acionistas:
[página de assinatura da ata de Assembleia Geral Ordinária realizada em 16 de abril de
2013, às 11h]