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1. DADOS DA COMPANHIA
1.1. Objeto Social: Conforme o artigo 2º do seu Estatuto Social, a Companhia tem por objeto a
exploração da indústria siderúrgica e o comércio de seus produtos e sub-produtos, podendo
ainda explorar a atividade portuária para si ou para terceiros, importar e exportar e praticar outras
atividades industriais, comerciais e de prestação de serviços de qualquer natureza, correlatas ou não.
Para maiores informações sobre a Companhia, incluindo seu setor de atuação, suas atividades e sua
situação econômico-financeira, leia o Prospecto Definitivo de Oferta Pública de Distribuição
Secundária de Ações Ordinárias de Emissão da Usinas Siderúrgicas de Minas Gerais S.A. - USIMINAS
("Prospecto Definitivo"), que estará disponível nos locais indicados no item 5.6 abaixo.
2.
CARACTERÍSTICAS DA OFERTA GLOBAL
2.1. Quantidade, Espécie e Forma de Distribuição das Ações:
A Oferta Global compreenderá,
inicialmente, a distribuição pública secundária de 16.399.269 Ações, sendo 12.034.078 Ações
de titularidade da CVRD e 4.365.191 Ações de titularidade da PREVI. A Oferta Global compreende
(i) a colocação das Ações no Brasil, em mercado de balcão não-organizado, com a prestação de garantia
firme de liquidação, nos termos do Contrato de Coordenação, Garantia Firme de Liquidação e Colocação de
Ações Ordinárias de Emissão da Usinas Siderúrgicas de Minas Gerais S.A. - USIMINAS ("Contrato de
Colocação"
) celebrado entre a Companhia, os Acionistas Vendedores, os Joint Bookrunners e a
Companhia Brasileira de Liquidação e Custódia ("CBLC"), em conformidade com os termos da Instrução
CVM 400 e, ainda, esforços de colocação das Ações (a) nos Estados Unidos da América, para investidores
institucionais qualificados ("Investidores Institucionais Qualificados"), conforme definidos na
Rule 144A ("Regra 144A"), editada pela Securities and Exchange Comission ("SEC"), em operações isentas
de registro em conformidade com o disposto no Securities Act of 1933 ("Securities Act") e nos
regulamentos editados ao amparo do Securities Act; e (b) nos demais países que não os Estados Unidos da
América e o Brasil, para non U.S. Persons, de acordo com a legislação vigente no país de domicílio de cada
investidor e em conformidade com os procedimentos previstos na Regulation S ("Reg S"), editada pela SEC
("Investidores Estrangeiros" e, em conjunto com os Investidores Institucionais Qualificados,
"Investidores Institucionais Estrangeiros"), desde que tais Investidores Institucionais Estrangeiros sejam
registrados na CVM e invistam no Brasil nos termos da Lei 4.131, de 3 de setembro de 1962, conforme
alterada ("Lei 4.131"), ou da Resolução do Conselho Monetário Nacional nº 2.689, de 26 de janeiro de
2000, conforme alterada ("Resolução 2.689") e da Instrução nº 325 da CVM, de 27 de janeiro de 2000,
conforme alterada ("Instrução CVM 325") ("Oferta Brasileira"); e (ii) a distribuição de Ações,
sem considerar as Ações Suplementares, sob a forma de Global Depositary Shares ("GDSs"), representadas
por Global Depositary Receipts emitidos segundo a Regra 144A ("GDRs 144A"), exclusivamente para
investidores institucionais nos Estados Unidos da América, nos termos da Regra 144A, e/ou Global
Depositary Receipts
emitidos segundo a Reg S ("GDRs Reg S" e, em conjunto com os GDRs 144A, "GDRs"),
para investidores institucionais e não institucionais, nos termos da Reg S, fora dos Estados Unidos
da América e do Brasil, em conformidade com o disposto nas isenções de registro previstas na Regra 144A
e Reg S, respectivamente, de emissão da Companhia e de titularidade dos Acionistas Vendedores
("Oferta Internacional" e, em conjunto com a "Oferta Brasileira", "Oferta Global"). Adicionalmente,
as Ações serão listadas na Latibex sob o símbolo "XUSIO". Cada GDS corresponde a 1 (uma) Ação.
Não foi e nem será realizado nenhum registro da Oferta Global, das Ações ou das GDSs na SEC ou em
qualquer agência ou órgão regulador do mercado de capitais de qualquer outro país, exceto o Brasil.
Nenhuma oferta de Ações nos Estados Unidos da América ou outro País que não o Brasil está sendo feita ou
será feita com base nos Prospectos. As Ações ou GDSs não poderão ser objeto de oferta nos Estados Unidos
da América ou a pessoas consideradas U.S. Persons, conforme definidas na Regra 144A e Reg S,
exceto se registradas na SEC ou de acordo com uma isenção de registro do Securities Act. O Prospecto
Definitivo não deve ser enviado aos Estados Unidos da América ou a pessoa residente ou domiciliada nos
Estados Unidos da América. Para tanto, Merrill Lynch, Pierce, Fenner & Smith Incorporated. e Credit Suisse
Securities (USA) LLC ("Agentes de Colocação Internacional") realizarão, exclusivamente no exterior,
esforços de colocação das Ações junto a Investidores Institucionais Estrangeiros, e a distribuição de GDRs
nos termos da Regra 144A e Reg S, em conformidade com o contrato de colocação internacional
("Placement Facilitation Agreement"), celebrado entre a Companhia, os Acionistas Vendedores e os
Agentes de Colocação Internacional. As Ações que forem objeto de esforços de venda no exterior pelos
Agentes de Colocação Internacional junto a Investidores Institucionais Estrangeiros serão obrigatoriamente
adquiridas, pagas e liquidadas no Brasil junto aos Joint Bookrunners. As GDRs que forem adquiridas
conforme a Regra 144A e Reg S serão pagas e liquidadas no exterior junto aos Agentes de Colocação
Internacional. 2.2. Opção de Distribuição de Lote Suplementar: O montante de Ações objeto da
Oferta Global poderá ser acrescido de um lote suplementar de até 2.459.890 Ações, equivalente a até
15% do total das Ações inicialmente ofertadas ("Ações Suplementares"), conforme opção para
aquisição de tais Ações Suplementares outorgada pelos Acionistas Vendedores ao Coordenador Líder,
nas mesmas condições e preço das Ações inicialmente ofertadas, para atender a um eventual excesso de
demanda que venha a ser constatado no decorrer da Oferta Global, nos termos do artigo 24 da Instrução
CVM 400, sendo 1.805.112 Ações de titularidade da CVRD e 654.778 Ações de titularidade da PREVI
("Opção de Ações Suplementares"). A Opção de Ações Suplementares poderá ser exercida a critério
do Coordenador Líder, após consulta ao CS, no prazo de até 30 (trinta) dias contados a partir do dia
seguinte à data de assinatura do Contrato de Colocação, inclusive. 2.3. Regime de Colocação das
Ações e das GDSs:
De acordo com os termos do Contrato de Colocação, os Joint Bookrunners distribuirão
as Ações objeto da Oferta Brasileira, em conformidade com a Instrução CVM 400, em mercado de balcão
não-organizado, em regime de garantia firme de liquidação, sem solidariedade entre si, de acordo com as
quantidades estabelecidas na tabela abaixo:
Joint Bookrunner
Número de Ações
Banco Merrill Lynch de Investimentos S.A.
10.237.043
Banco de Investimentos Credit Suisse (Brasil) S.A.
6.142.226
De acordo com o Placement Facilitation Agreement, os Agentes de Colocação Internacional venderão
as GDSs objeto da Oferta Internacional, em regime de garantia firme, sem solidariedade entre si,
de acordo com as quantidades estabelecidas na tabela abaixo:
Agente de Colocação Internacional
Número de GDSs
Merrill Lynch, Pierce, Fenner & Smith Incorporated
12.500
Credit Suisse Securities (USA) LLC
7.500
As garantias acima mencionadas se tornaram vinculantes a partir do momento em que foi concluído o
Procedimento de Bookbuilding (abaixo definido) e assinado o Contrato de Colocação e o Placement
Facilitation Agreement
. A garantia firme de liquidação consiste na obrigação do Coordenador Líder de
adquirir, pelo Preço por Ação (abaixo definido) constante do Prospecto Definitivo, na Data de Liquidação,
a totalidade do saldo resultante da diferença entre o número de Ações da Oferta Brasileira objeto de
garantia firme por ele prestada e o número de Ações da Oferta Brasileira efetivamente colocadas junto a
investidores e liquidadas no mercado, pelo Preço por Ação. Em caso de exercício da garantia firme de
liquidação e posterior revenda das Ações junto ao público pelos Joint Bookrunners durante o Prazo de
Distribuição (abaixo definido), o preço de revenda será o preço de mercado das ações ordinárias de
emissão da Companhia, até o limite máximo do Preço por Ação, ressalvada a atividade de estabilização
realizada nos termos do Contrato de Estabilização (vide item 4.3 abaixo). Os Agentes de Colocação
Internacional (i) realizarão esforços de venda de Ações no exterior, por meio dos mecanismos de
investimento regulamentados pelo Conselho Monetário Nacional, pelo Banco Central do Brasil e pela
CVM, em conformidade com o disposto nas isenções de registro previstas na Regra 144A e no Reg S,
ambos do Securities Act e editados pela SEC; e (ii) darão garantia firme, não solidária, de liquidação da
totalidade das GDSs objeto da Oferta Internacional. 2.4. Fixação do Preço das Ações: No contexto da
Oferta, o preço de venda por Ação será de R$110,00 (cento e dez reais) ("Preço por Ação"). O Preço por
Ação foi fixado de acordo com os critérios indicados no inciso III do parágrafo 1º do artigo 170 da Lei das
Sociedades por Ações, após conclusão do procedimento de coleta de intenções de investimento
conduzido pelos Joint Bookrunners no Brasil e pelos Agentes de Colocação Internacional no exterior
("Procedimento de Bookbuilding"), em consonância com o disposto no artigo 44 da Instrução CVM
400, tendo como parâmetro (i) a cotação das ações ordinárias na BOVESPA; e (ii) as indicações de
interesse, em função da qualidade da demanda (por volume e preço), coletadas com potenciais
Investidores Institucionais durante o Procedimento de Bookbuilding. A escolha do critério de preço de
mercado das ações para a determinação do Preço por Ação é devidamente justificada, tendo em vista que
o valor de mercado das Ações a serem vendidas é aferido com a realização do Procedimento de
Bookbuilding. O Procedimento de Bookbuilding consistiu no recebimento de intenções firmes
de investimento para aquisição das Ações por Investidores Institucionais e na determinação do Preço
por Ação, tomando-se por base as indicações de interesse, em função da qualidade de demanda
(por volume e preço), submetidas por potenciais Investidores Institucionais para a aquisição das Ações,
em conformidade com o disposto nos artigos 23, § 1º e 44 da Instrução CVM 400.
3.
PROCEDIMENTO DA OFERTA GLOBAL
3.1. Plano de Distribuição:
Os Joint Bookrunners, com a expressa anuência dos Acionistas Vendedores,
elaboraram plano de distribuição das Ações, nos termos do artigo 33, parágrafo 3º, da Instrução CVM 400,
o qual leva em conta suas relações com potenciais investidores e outras considerações de natureza comercial
ou estratégica dos Joint Bookrunners, da Companhia e dos Acionistas Vendedores, observado que os
Joint Bookrunners deverão assegurar a adequação do investimento ao perfil de risco dos investidores,
bem como o tratamento justo e eqüitativo a todos eles. 3.2. Prazos: O prazo para a distribuição das Ações
objeto da Oferta Global terá início nesta data e será encerrado na data de publicação do Anúncio
de Encerramento de Distribuição Pública Secundária de Ações Ordinárias de Emissão da Usinas Siderúrgicas
de Minas Gerais S.A. - USIMINAS ("Anúncio de Encerramento"), limitado ao prazo máximo de
6 meses, contados a partir da data de publicação do presente Anúncio de Início ("Prazo de Distribuição").
A liquidação física e financeira da Oferta Global está prevista para ser realizada no segundo dia útil após a
presente data ("Data de Liquidação"), exceto com relação à distribuição de Ações Suplementares,
cuja liquidação ocorrerá no prazo de até 3 dias úteis contados a partir da data do exercício da Opção de Ações
Suplementares. A liquidação da Oferta Brasileira é condicionada à liquidação da Oferta Internacional e
vice-versa. O término da Oferta Global e seu resultado serão anunciados mediante a publicação do Anúncio de
Encerramento, em conformidade com o artigo 29 da Instrução CVM 400. 3.3. Público Alvo da Oferta:
Os Joint Bookrunners, em conjunto com as instituições financeiras integrantes do sistema de distribuição de
valores mobiliários que aderiram ao Contrato de Colocação por meio da celebração de Termos de Adesão ao
Contrato de Colocação com os Joint Bookrunners ("Coordenadores Contratados", e o Coordenador,
inclusive), realizarão a distribuição das Ações da Oferta Brasileira, nos termos da Instrução CVM 400 e conforme
previsto no Contrato de Colocação, por meio de duas ofertas distintas, quais sejam, a oferta de varejo
("Oferta de Varejo") e a oferta institucional ("Oferta Institucional"). A Oferta de Varejo será realizada junto a
investidores pessoas físicas e jurídicas, residentes e domiciliados no Brasil, que não sejam considerados Investidores
Institucionais (conforme abaixo definido), e clubes de investimento registrados na BOVESPA, em ambos os casos,
que tenham realizado solicitação de reserva antecipada mediante o preenchimento de formulário específico
destinado à aquisição de Ações ("Pedido de Reserva"), tendo sido estipulado, para tais investidores,
o valor mínimo de investimento de R$3 mil e o valor máximo de investimento de R$300 mil ("Investidores
Não-Institucionais"
). Além dos Joint Bookrunners, do Coordenador e dos Coordenadores Contratados,
poderão ainda realizar a distribuição das Ações objeto da Oferta de Varejo as sociedades corretoras membros da
BOVESPA que aderiram ao Contrato de Colocação por meio da celebração de Termo de Adesão ao Contrato de
Colocação com os Joint Bookrunners ("Corretoras Consorciadas" e, em conjunto com os Joint Bookrunners,
com o Coordenador e com os Coordenadores Contratados, as "Instituições Participantes da Oferta").
A Oferta Institucional será realizada junto a pessoas físicas e jurídicas, inclusive clubes de investimento
registrados na BOVESPA, que coloquem ordens específicas referentes a valores de investimento que excedam o
limite máximo estabelecido para os Investidores Não-Institucionais, além de fundos de investimentos, fundos
de pensão, entidades administradoras de recursos de terceiros registradas na CVM, entidades autorizadas a
funcionar pelo Banco Central do Brasil, seguradoras, entidades de previdência complementar e de
capitalização, carteiras de valores mobiliários, pessoas jurídicas com patrimônio líquido superior a
R$5.000.000,00 e Investidores Institucionais Estrangeiros que invistam no Brasil segundo as normas da
Lei 4.131 ou da Resolução 2.689 e da Instrução CVM 325 ("Investidores Institucionais"). Poderá, ainda,
haver realocação de Ações, incluindo Ações sob a forma de GDSs entre a Oferta Brasileira e a Oferta
Internacional em função da demanda verificada no Brasil e no exterior durante o curso da Oferta Global,
na forma prevista no contrato de intersindicalização, celebrado entre os Joint Bookrunners e os Agentes de
Colocação Internacional. 3.4. Oferta de Varejo: O montante de até 15% (quinze por cento) do total das
Ações da Oferta, sem considerar as Ações Suplementares, será destinado prioritariamente à colocação junto a
Investidores Não-Institucionais, nas condições a seguir: (a) os Investidores Não-Institucionais interessados
puderam realizar reservas de Ações junto a uma única Instituição Participante da Oferta, mediante o
preenchimento de Pedidos de Reserva, celebrado em caráter irrevogável e irretratável, exceto pelo disposto
nos itens (h), (i), e (j) abaixo, no período compreendido entre 18 de abril de 2007 e 24 de abril de 2007,
inclusive ("Período de Reserva"), observado o valor mínimo de investimento de R$3.000,00 (três mil reais)
e o valor máximo de investimento de R$300.000,00 (trezentos mil reais) por Investidor Não-Institucional,
sem a necessidade de depósito prévio do valor do investimento pretendido. Os Investidores Não-Institucionais
que sejam (i) controladores ou administradores da Companhia e dos Acionistas Vendedores; (ii) controladores
ou administradores das Instituições Participantes da Oferta; (iii) outras pessoas vinculadas à Oferta Global;
ou (iv) cônjuges ou companheiros das pessoas referidas nos itens "i" "ii" e "iii", bem como seus ascendentes,
descendentes e colaterais até o segundo grau ("Pessoas Vinculadas") deverão ter indicado,
obrigatoriamente, no respectivo Pedido de Reserva, sua qualidade de Pessoa Vinculada. Caso seja verificado
excesso de demanda superior a 1/3 das Ações (excluídas as Ações Suplementares), não será permitida a
colocação de Ações junto a Pessoas Vinculadas. Nessa hipótese, os Pedidos de Reserva realizados por Pessoas
Vinculadas serão automaticamente cancelados pela Instituição Participante da Oferta que houver recebido o
respectivo Pedido de Reserva; (b) cada Investidor Não-Institucional pôde estipular, no respectivo Pedido de
Reserva, o preço máximo por Ação como condição de eficácia do seu Pedido de Reserva, nos termos do
parágrafo 3º do artigo 45 da Instrução CVM 400. Os Pedidos de Reserva realizados pelos Investidores
Não-Institucionais que tenham estipulado um preço máximo por Ação inferior ao Preço por Ação serão
automaticamente cancelados pela Instituição Participante da Oferta junto à qual o Pedido de Reserva foi
realizado; (c) a quantidade de Ações adquiridas e o respectivo valor do investimento dos Investidores
Não-Institucionais serão informados a cada Investidor Não-Institucional até as 12:00 horas da presente data,
pela Instituição Participante da Oferta que houver recebido o respectivo Pedido de Reserva, por meio de
mensagem enviada ao endereço eletrônico fornecido no Pedido de Reserva ou, na sua ausência, por telefone
ou correspondência, sendo o pagamento limitado ao valor do Pedido de Reserva e ressalvada a possibilidade de
rateio prevista no item (g) abaixo; (d) cada Investidor Não-Institucional deverá efetuar o pagamento do valor
indicado no item (c) acima, junto à Instituição Participante da Oferta com quem tenha realizado o respectivo
Pedido de Reserva, em recursos imediatamente disponíveis, até às 10:30 horas da Data de Liquidação;
(e) na Data de Liquidação, após confirmado o crédito correspondente ao produto da colocação das Ações na
conta de liquidação da CBLC e a verificação de que os Acionistas Vendedores efetuaram o depósito das Ações
objeto da Oferta Brasileira junto ao serviço de custódia da CBLC, a CBLC, em nome de cada uma das
Instituições Participantes da Oferta junto à qual o Pedido de Reserva tenha sido realizado, entregará a cada
Investidor Não-Institucional que com ela tenha feito a reserva, o número de Ações correspondente à relação
entre o valor do investimento pretendido constante do Pedido de Reserva e o Preço por Ação, ressalvadas as
possibilidades de desistência e cancelamento previstas nos itens (h), (i) e (j) abaixo e a possibilidade de rateio
prevista no item (g) abaixo. Caso tal relação resulte em fração de Ação, o valor do investimento será limitado ao
valor correspondente ao maior número inteiro de Ações; (f) tendo a totalidade dos Pedidos de Reserva de
Ações realizados por Investidores Não-Institucionais sido igual ou inferior ao montante de até 15% das Ações
objeto da Oferta Global, sem considerar as Ações Suplementares, não haverá rateio, sendo todos os
Investidores Não-Institucionais integralmente atendidos em todas as suas reservas e eventuais sobras no lote
ofertado aos Investidores Não-Institucionais destinadas a Investidores Institucionais; (g) tendo a totalidade dos
Pedidos de Reserva de Ações realizados por Investidores Não-Institucionais sido superior ao montante de até
15% das Ações objeto da Oferta Global, sem considerar as Ações Suplementares, será realizado o rateio de tais
Ações entre todos os Investidores Não-Institucionais. O critério de rateio será a divisão igualitária e sucessiva das
Ações objeto da Oferta de Varejo, entre todos os Investidores Não-Institucionais, limitada ao valor individual de
cada Pedido de Reserva, até que se esgote a quantidade de Ações destinada prioritariamente à colocação junto
aos Investidores Não-Institucionais. Opcionalmente, a critério dos Joint Bookrunners, da Companhia e dos
Acionistas Vendedores, a quantidade de Ações destinada prioritariamente a Investidores Não-Institucionais
poderá ser aumentada para que os pedidos excedentes dos Investidores Não-Institucionais possam ser total ou
parcialmente atendidos, sendo que, no caso de atendimento parcial, será observado o mesmo critério de rateio
previsto neste item (g); (h) exclusivamente na hipótese de ser verificada divergência relevante entre as
informações constantes do Prospecto Preliminar e as informações constantes do Prospecto Definitivo que
altere substancialmente o risco assumido pelo Investidor Não-Institucional, ou a sua decisão de investimento,
poderá referido Investidor Não-Institucional desistir do Pedido de Reserva após o início do Período de
Colocação. Nesta hipótese, o Investidor Não-Institucional deverá informar, por escrito, sua decisão de
desistência do Pedido de Reserva à Instituição Participante da Oferta que houver recebido o respectivo Pedido
de Reserva (por meio de mensagem eletrônica, fax ou correspondência enviada ao endereço da Instituição
Participante da Oferta) até as 15:00 horas do 5º (quinto) dia útil seguinte à presente data, em conformidade
com os termos do respectivo Pedido de Reserva, que será então cancelado pela respectiva Instituição
Participante da Oferta. Caso o Investidor Não-Institucional não informe, por escrito, sua decisão de desistência
do Pedido de Reserva até a data e horário estipulados, deverá efetuar o pagamento pela aquisição das Ações
objeto de seu Pedido de Reserva; (i) na hipótese de não haver a conclusão da Oferta Global, ou na hipótese de
resilição do Contrato de Colocação, todos os Pedidos de Reserva serão automaticamente cancelados e cada
uma das Instituições Participantes da Oferta comunicará o cancelamento da Oferta Global, inclusive por meio
de publicação de aviso ao mercado, aos Investidores Não-Institucionais de quem tenham recebido Pedido de
Reserva; (j) na hipótese de haver descumprimento, pelo Coordenador ou por qualquer um dos Coordenadores
Contratados ou das Corretoras Consorciadas, de qualquer das normas de conduta previstas na
regulamentação aplicável à Oferta Brasileira, incluindo, sem limitação, aquelas previstas na Instrução CVM
400, tal Coordenador, Coordenador Contratado ou Corretora Consorciada deixará de integrar o grupo
de instituições financeiras responsáveis pela colocação das Ações no âmbito da Oferta Brasileira, pelo que
serão cancelados todos os Pedidos de Reserva que tenha recebido. O Coordenador, Coordenador
Contratado ou a Corretora Consorciada a que se refere este item (j) deverá informar imediatamente,
sobre o referido cancelamento, os Investidores Não-Institucionais de quem tenham recebido Pedido de
Reserva; e (k) caso o Investidor Não-Institucional já tenha efetuado o pagamento nos termos do item (d) acima
e venha a desistir do Pedido de Reserva nos termos do item (h) ou tenha seu Pedido de Reserva cancelado nos
termos dos itens (i) e (j) acima, os valores depositados serão devolvidos sem juros ou correção monetária,
sem reembolso e com dedução, se a alíquota for superior a zero, dos valores relativos à incidência da
Contribuição Provisória sobre Movimentação ou Transmissão de Valores e de Créditos de Natureza Financeira -
CPMF, no prazo de 5 dias úteis contados, respectivamente, a partir do pedido de cancelamento do Pedido de
Reserva ou do cancelamento da Oferta Global e/ou do Pedido de Reserva. Os Investidores Não-Institucionais
deverão realizar a aquisição das Ações mediante o pagamento à vista, em moeda corrente nacional, de acordo
com o procedimento descrito acima. As Instituições Participantes da Oferta somente atenderam aos Pedidos
de Reserva feitos por Investidores Não-Institucionais titulares de conta-corrente bancária ou de conta de
investimento nelas aberta ou mantida pelo respectivo investidor. Recomendou-se aos Investidores
Não-Institucionais que verificassem com a Instituição Participante da Oferta de sua preferência,
antes de realizar seu Pedido de Reserva, se esta exigiria a manutenção de recursos em conta de
investimento aberta e/ou mantida junto a ela, para fins de garantia do Pedido de Reserva efetuado.
3.5. Oferta Institucional: Após o atendimento dos Pedidos de Reserva, as Ações remanescentes serão
destinadas à colocação pública junto a Investidores Institucionais, por meio dos Joint Bookrunners,
Coordenador e dos Coordenadores Contratados, não tendo sido admitidas para estes Investidores
Institucionais reservas antecipadas e inexistindo valores mínimo ou máximo de investimento, exceto para
pessoas físicas e determinadas pessoas jurídicas, além de clubes de investimento, cujos valores de investimento
devem exceder o montante de R$300 mil a fim de que sejam consideradas Investidores Institucionais.
Caso o número de Ações objeto de ordens recebidas de Investidores Institucionais durante o Procedimento de
Bookbuilding exceda o total de Ações remanescentes após o atendimento dos Pedidos de Reserva dos
Investidores Não-Institucionais, terão prioridade no atendimento de suas respectivas ordens os Investidores
Institucionais que, a critério da Companhia, dos Acionistas Vendedores e dos Joint Bookrunners, levando em
consideração o disposto no plano de distribuição descrito acima, melhor atendam o objetivo da Oferta Global
de criar uma base diversificada de acionistas formada por Investidores Institucionais com diferentes critérios de
avaliação sobre as perspectivas, ao longo do tempo, da Companhia, seu setor de atuação e a conjuntura
macroeconômica brasileira e internacional. Poderá, ainda, haver realocação de Ações, incluindo Ações sob a
forma de GDSs, entre a Oferta Brasileira e a Oferta Internacional em função da demanda verificada no Brasil e
no exterior durante o curso da Oferta Global, na forma prevista no contrato de intersindicalização, celebrado
entre os Joint Bookrunners e os Agentes de Colocação Internacional. Caso seja verificado excesso de demanda
superior a 1/3 das Ações (excluídas as Ações Suplementares), não será permitida a colocação de Ações a
investidores da Oferta Institucional que sejam Pessoas Vinculadas. Os Investidores Institucionais deverão
realizar a aquisição das Ações objeto da Oferta Brasileira mediante o pagamento à vista, em moeda corrente
nacional, no ato da aquisição das Ações. Os Investidores Institucionais Estrangeiros deverão realizar a aquisição
das Ações através dos mecanismos previstos na Lei 4.131, Resolução 2.689 e Instrução CVM 325.
4.
CARACTERÍSTICAS DAS AÇÕES
4.1. Direitos, Vantagens e Restrições das Ações:
As Ações garantem aos seus titulares os direitos
conferidos às ações ordinárias de emissão da Companhia nos termos de seu Estatuto Social, legislação e
regulamentação aplicável, sendo que cada Ação dá direito a 1 (um) voto nas deliberações da Assembléia
Geral da Companhia e faz jus ao recebimento integral de dividendos e demais proventos de qualquer
natureza que vierem a ser declarados pela Companhia a partir da Data de Liquidação. Para maiores
informações relativas aos direitos, vantagens e restrições das Ações, ver a "Descrição do Capital Social"
do Prospecto Definitivo. Para informações relativas aos direitos, vantagens e restrições das ações
preferenciais classes "A" e "B" da Companhia, que não fazem parte da Oferta Global, vide Seção
"Capital Social" do Prospecto Definitivo. 4.2. Negociação na BOVESPA: As Ações já são negociadas na
BOVESPA, sob o código USIM3. Em 14 de março de 2007, o Conselho de Administração da Companhia
autorizou a Diretoria da Companhia a assinar os documentos necessários para a adesão da Companhia
ao Regulamento de Práticas Diferenciadas de Governança Corporativa Nível 1 da BOVESPA,
incluindo o contrato a ser celebrado com a BOVESPA. Espera-se que as ações de emissão da Companhia
passem a ser negociadas no segmento Nível 1 da BOVESPA no primeiro semestre de 2007.
4.3. Estabilização de Preço das Ações: O Coordenador Líder, por intermédio da Merrill Lynch S.A.
Corretora de Títulos e Valores Mobiliários, poderá, a seu exclusivo critério, conduzir atividades
de estabilização de preço das Ações, no prazo de até 30 dias contados a partir do dia seguinte à data
de assinatura do Instrumento Particular de Contrato de Prestação de Serviços de Estabilização de Preço
de Ações Ordinárias de Emissão da Usinas Siderúrgicas de Minas Gerais S.A. - USIMINAS ("Contrato
de Estabilização"
), inclusive, por meio de operações de compra e venda de ações ordinárias de emissão
da Companhia, observadas as disposições legais aplicáveis e o disposto no Contrato de Estabilização,
o qual foi aprovado pela CVM e pela BOVESPA, nos termos do artigo 23, parágrafo 3º da Instução CVM 400.
5.
INFORMAÇÕES COMPLEMENTARES
5.1. Aprovações Societárias:
Os termos e condições da distribuição das Ações de titularidade dos
Acionistas Vendedores no âmbito da Oferta Global, incluindo o Preço por Ação, foram devidamente
aprovados pelos Acionistas Vendedores, em reuniões realizadas em 05 de março de 2007, no caso da
PREVI, e em 24 de agosto de 2006 e 25 de abril de 2007, no caso da CVRD. 5.2. Registro da Oferta:
A Oferta Global foi previamente submetida à aprovação da CVM, tendo sido registrada sob o
nº CVM/SRE/SEC/2007/016, em 26 de abril de 2007. 5.3. Instituição Financeira Escrituradora
de Ações:
A instituição financeira que presta os serviços de escrituração das Ações é o Banco Bradesco S.A.
5.4. Instituição Financeira Custodiante das Ações Subjacentes às GDSs: A instituição financeira
contratada para prestação de serviços de custódia das Ações subjacentes às GDSs é o Banco Bradesco S.A.
5.5. Instituição Financeira Depositária das GDSs. A instituição financeira contratada para prestação de
serviços de depósito das GDSs é o The Bank of New York. 5.6. Recomendação aos Investidores:
Os investidores que desejarem obter o Prospecto Definitivo ou informações adicionais sobre a Oferta
Brasileira deverão se dirigir, a partir da presente data, aos seguintes endereços e páginas da rede mundial
de computadores:
· Companhia
USINAS SIDERÚRGICAS DE MINAS GERAIS S.A. - USIMINAS
Rua Professor José Vieira de Mendonça, nº 3.011, CEP 31310-260, Belo Horizonte - MG
At.: Sr. Paulo Penido Pinto Marques
Telefone: (31) 3499-8710 - Fax: (31) 3499-9357 - Site: www.usiminas.com.br
·
Acionistas Vendedores
COMPANHIA VALE DO RIO DOCE
Avenida Graça Aranha, nº 26, CEP 20030-900, Rio de Janeiro - RJ
At.: Sr. Fábio de Oliveira Barbosa
Telefone: (21) 3814-8888 - Fax: (21) 3814-8840 - Site: www.cvrd.com.br
CAIXA DE PREVIDÊNCIA DOS FUNCIONÁRIOS DO BANCO DO BRASIL - PREVI
Praia de Botafogo, nº 501, 4º andar, CEP 22250-040, Rio de Janeiro -RJ
At.: Sr. Wanderley Rezende
Telefone: (21) 3870-1651 - Fax: (21) 3870-1677 - Site: www.previ.com.br
·
Coordenador Líder e Joint Bookrunner
BANCO MERRILL LYNCH DE INVESTIMENTOS S.A.
Avenida Brigadeiro Faria Lima, nº 3.400, 18º andar, CEP 04538-132, São Paulo - SP
At.: Sr. Richard Rainer
Telefone: (11) 2188-4419 - Fax: (11) 2188-4009 - Site: www.merrilllynch-brasil.com.br
·
Joint Bookrunner
BANCO DE INVESTIMENTOS CREDIT SUISSE (BRASIL) S.A.
Avenida Brigadeiro Faria Lima, nº 3.064, 12º, 13º e 14º andares (parte), CEP 01451-000, São Paulo - SP
At.: Sr. Allan Libman
Telefone: (11) 3841-6000 - Fax: (11) 3841-6912 -Site: http://br.credit-suisse.com/ofertas
·
Coordenador
BB BANCO DE INVESTIMENTO S.A.
Rua Senador Dantas, nº 105, 36º andar, CEP 20031-080, Rio de Janeiro - RJ
At.: Sr. Alexandre Wanzeller Casali
Telefone: (21) 3808-2742 - Fax: (21) 3808-3239 - Site: www.bb.com.br
·
Coordenadores Contratados
BANCO ABN AMRO REAL S.A.
Avenida Paulista, nº 1.374, 15º andar, CEP 01310-916, São Paulo - SP
At.: Sr. Vital Menezes
Telefone: (11) 3174-7165 - Fax: (11) 3174-6809 - Site: www.bancoreal.com.br/ofertaspublicas
BANCO SANTANDER BANESPA S.A.
Rua Hungria, nº 1.400, 7º andar, CEP 01455-000, São Paulo - SP
At.: Sr. Glenn Mallett
Telefone: (11) 3012-7181 - Fax: (11) 3012-7393 - Site: www.superbroker.com.br
CITIGROUP GLOBAL MARKETS BRASIL, CORRETORA DE CÂMBIO,
TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS S.A.
Avenida Paulista, nº 1.111, 11º andar, CEP 01311-920, São Paulo - SP
At.: Sr. Roberto Serwaczak
Telefone: (11) 4009-7449 - Fax: (11) 4009-5549 - Site: www.citibank.com.br
BES INVESTIMENTO DO BRASIL S.A. - BANCO DE INVESTIMENTO
Avenida Brigadeiro Faria Lima, nº 3.729, 6º andar, CEP 04538-905, São Paulo - SP
At.: Sr. Cezar Augusto Aragão
Telefone: (11) 3074-7444 - Fax: (11) 3074-7469 - Site: www.besinvestimento.com.br
·
Corretoras Consorciadas
Dependências das corretoras de títulos e valores mobiliários credenciadas junto à CBLC para participar
da Oferta.
·
COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS - CVM
Rua Sete de Setembro, nº 111, 5º andar, CEP 20050-006, Rio de Janeiro - RJ
Telefone: (21) 3233-8686
Rua Cincinato Braga, nº 340, 2º, 3º e 4º andares, CEP 01333-010, São Paulo - SP
Telefone: (11) 2146-2006 - Site: www.cvm.gov.br
·
BOLSA DE VALORES DE SÃO PAULO - BOVESPA
Rua XV de Novembro, nº 275, CEP 01013-001, São Paulo - SP
Telefone: (11) 3233-2222 - Site: www.bovespa.com.br
Maiores informações sobre a Oferta Brasileira poderão ser obtidas com os Joint Bookrunners,
com o Coordenador e com os Coordenadores Contratados, nos endereços e telefones acima
mencionados e, no caso de Investidores Não-Institucionais, também com as Corretoras Consorciadas.
Informações adicionais sobre as Corretoras Consorciadas poderão ser obtidas na página da rede mundial
de computadores da CBLC (www.cblc.com.br). Além disso, maiores informações sobre a Oferta
Brasileira poderão ser obtidas também junto à CVM nos endereços e telefones acima mencionados.
5.7. Cronograma da Oferta: Encontra-se abaixo um cronograma estimado das etapas da Oferta
Brasileira, informando seus principais eventos a partir da publicação do Aviso ao Mercado:
Ordem
dos Eventos
Eventos
Data Prevista
(1)
1.
· Publicação do Aviso ao Mercado
11/04/2007
(sem logotipos das Corretoras Consorciadas)
· Disponibilização do Prospecto Preliminar
· Início das Apresentações de Roadshow
· Início do Procedimento de Bookbuilding
2.
· Publicação do Aviso ao Mercado
18/04/2007
(com logotipos das Corretoras Consorciadas)
· Início do Período de Reserva
3.
· Encerramento do Período de Reserva
24/04/2007
4.
· Encerramento das Apresentações de Roadshow
25/04/2007
· Encerramento do Procedimento de Bookbuilding
· Fixação do Preço por Ação
· Assinatura do Contrato de Colocação e de Outros
Contratos Relacionados à Oferta Global
5.
· Publicação de Comunicado ao Mercado
26/04/2007
Divulgando o Preço por Ação
· Início do Prazo de Exercício da Opção de Ações Suplementares
· Concessão do Registro da Oferta Global
6.
· Publicação do Anúncio de Início
27/04/2007
· Disponibilização do Prospecto Definitivo
· Início da Negociação das Ações na BOVESPA
(2)
7.
· Data de Liquidação
02/05/2007
8.
· Encerramento do Prazo para o Exercício
25/05/2007
da Opção de Ações Suplementares
9.
· Data de Liquidação das Ações Suplementares
30/05/2007
10.
· Publicação do Anúncio de Encerramento
01/06/2007
(1)
As datas previstas acima são meramente indicativas e estão sujeitas a alterações e adiamentos, a critério dos
Joint Bookrunners, da Companhia e dos Acionistas Vendedores.
(2)
Início da negociação das Ações decorrentes da Oferta Global, tendo em vista que a Companhia já possui ações
negociadas na BOVESPA.
Este Anúncio de Início não constitui uma oferta de venda de Ações e de GDSs nos Estados Unidos
da América ou em qualquer outra jurisdição em que a venda seja proibida, sendo que não será realizado
nenhum registro da Oferta Global, das Ações ou das GDSs na SEC ou em qualquer agência ou órgão
regulador do mercado de capitais de qualquer outro país, exceto o Brasil. As Ações e GDSs não poderão
ser objeto de ofertas nos Estados Unidos da América ou a pessoas consideradas U.S. Persons conforme
definido na Reg S do Securities Act, exceto se registradas na SEC ou de acordo com uma isenção de
registro do Securities Act. A Companhia e os Acionistas Vendedores não pretendem registrar a Oferta
Global, as Ações ou as GDSs nos Estados Unidos da América.
O Prospecto Definitivo contém informações adicionais e complementares a este Anúncio de Início e sua leitura
possibilita uma análise detalhada dos termos e condições da Oferta Global e dos riscos a ela inerentes.
Os Agentes de Colocação Internacional não têm qualquer responsabilidade sobre a Oferta Brasileira,
bem como em relação às informações contidas neste Anúncio.
LEIA O PROSPECTO DEFINITIVO ANTES DE ACEITAR A OFERTA.
Não há nenhuma classe ou categoria de investidor para qual o investimento nas Ações seja
inadequado ou proibido. Entretanto, o potencial investidor deve observar que o investimento
em ações representa um investimento de risco, posto que é um investimento em renda variável
e, assim, investidores que pretendam investir nas Ações estão sujeitos à volatilidade do
mercado de capitais.
"O registro da presente oferta não implica, por parte da CVM, garantia de veracidade das
informações prestadas ou julgamento sobre a qualidade da companhia, bem como sobre as
ações a serem distribuídas."
"A(O) presente oferta pública/programa foi elaborada(o) de acordo com as disposições do Código de Auto-Regulação da ANBID para as Ofertas Públicas de Distribuição e Aquisição de Valores Mobiliários, o qual se encontra registrado no 4º Ofício de Registro de Títulos e Documentos da Comarca de São Paulo,
Estado de São Paulo, sob o nº 4890254, atendendo, assim, a(o) presente oferta pública/programa, aos padrões mínimos de informação contidos no código, não cabendo à ANBID qualquer responsabilidade pelas referidas informações, pela qualidade da emissora e/ou ofertantes, das instituições participantes
e dos valores mobiliários objeto da(o) oferta pública/programa."
Companhia
Vale do Rio Doce
ACIONISTAS VENDEDORES
COORDENADORES CONTRATADOS
JOINT BOOKRUNNER
COORDENADOR
COORDENADOR LÍDER E JOINT BOOKRUNNER
CORRETORAS CONSORCIADAS
I N T E R F L O AT
Corretora de Câmbio e Valores Mobiliários
Corretora
R$1.803.919.590,00
ANÚNCIO DE INÍCIO DE OFERTA PÚBLICA DE DISTRIBUIÇÃO SECUNDÁRIA DE AÇÕES ORDINÁRIAS DE EMISSÃO DA
Nos termos do disposto na Instrução da Comissão de Valores Mobiliários ("CVM") nº 358, de 3 de janeiro de 2002, e no artigo 53 da Instrução nº 400 da CVM, de 29 de dezembro de 2003 ("Instrução CVM 400"), a COMPANHIA VALE DO RIO DOCE ("CVRD"), sociedade por ações, com sede na Cidade do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro, na Avenida Graça Aranha, nº 26,
Castelo, CEP 20030-900, inscrita no CNPJ/MF sob o nº 33.592.510/0001-54 e a CAIXA DE PREVIDÊNCIA DOS FUNCIONÁRIOS DO BANCO DO BRASIL - PREVI ("PREVI" e quando em conjunto com CVRD, "Acionistas Vendedores"), entidade fechada de previdência complementar, constituída sob a forma de sociedade civil sem fins lucrativos, com sede na Cidade do
Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro, na Praia de Botafogo, nº 501, 3° e 4º andares, CEP 22250-040, inscrita no CNPJ/MF sob o nº 33.754.482/0001-24, em conjunto com o BANCO MERRILL LYNCH DE INVESTIMENTOS S.A. ("Coordenador Líder"), BANCO DE INVESTIMENTOS CREDIT SUISSE (BRASIL) S.A. ("CS" e, em conjunto com o Coordenador Líder, "Joint Bookrunners") e
BB BANCO DE INVESTIMENTO S.A. ("Coordenador") comunicam o início da oferta pública de distribuição secundária de 16.399.269 ações ordinárias, nominativas, escriturais, sem valor nominal, livres e desembaraçadas de quaisquer ônus ou gravames, de emissão da USINAS SIDERÚRGICAS DE MINAS GERAIS S.A. - USIMINAS ("Ações" e "Companhia"),
admitidas à listagem na Bolsa de Valores de São Paulo ("BOVESPA") sob o código USIM3, ao preço de venda de R$110,00 por Ação ("Preço por Ação") e de US$54,36 por GDS (abaixo definido), equivalente a R$110,00 por GDS, considerando uma taxa de câmbio de R$2,0236 para cada US$1,00, divulgada pelo Banco Central do Brasil, na data da realização do Procedimento de
Bookbuilding (abaixo definido), perfazendo o montante total de
USINAS SIDERÚRGICAS DE MINAS GERAIS S.A. - USIMINAS
CNPJ/MF nº 60.894.730/0001-05
Rua Professor José Vieira de Mendonça, nº 3.011, CEP 31310-260, Belo Horizonte - MG
CÓDIGO ISIN: BRUSIMACNOR3, CÓDIGO DE NEGOCIAÇÃO DAS AÇÕES NA BOVESPA: USIM3