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INSTRUMENTO DE PROTOCOLO E JUSTIFICATIVA DE INCORPORAÇÃO DA
COMPANHIA SIDERÚRGICA PAULISTA - COSIPA PELA USINAS
SIDERÚRGICAS DE MINAS GERAIS S.A. - USIMINAS
Pelo presente instrumento particular, as PARTES, a saber:
na qualidade de sociedade incorporadora,
a) USINAS SIDERÚRGICAS DE MINAS GERAIS S.A. - USIMINAS, sociedade
anônima registrada perante a Junta Comercial do Estado de Minas Gerais -
JUCEMG sob o NIRE 31300013600 e inscrita no CNPJ/MF sob o n.
60.894.730/0001-05, com sede na Rua Professor José Vieira de Mendonça, n.
3.011, Belo Horizonte, Estado de Minas Gerais, CEP 31310-
260 ("USIMINAS" ou
"INCORPORADORA"), neste ato representada, na forma de seu Estatuto Social;
na qualidade de sociedade incorporada,
b) COMPANHIA SIDERÚRGICA PAULISTA - COSIPA, sociedade anônima
registrada perante a Junta Comercial do Estado de São Paulo - JUCESP sob o
NIRE 35-3-0015625-1 e inscrita no CNPJ/MF sob o n. 02.790.893/0001-41, com
sede na Avenida do Café, 277, torre
­
B, 9º Andar, na Cidade e Estado de São
Paulo, ("COSIPA" ou "INCORPORADA", e, em conjunto com a USIMINAS,
"Partes" ou "Companhias"), neste ato representada na forma de seu Estatuto
Social;
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CONSIDERANDO QUE:
a) a USIMINAS detém a totalidade das ações em que se divide o capital social da
COSIPA, não existindo, portanto, ações de titularidade de acionistas minoritários,
sejam ordinaristas ou preferencialistas;
b) as Partes têm a intenção de realizar a incorporação da COSIPA ao patrimônio
da USIMINAS como forma de proceder ao pleno desenvolvimento das atividades
e da gestão das Companhias, tendo em vista as sinergias administrativas e
operacionais e a otimização de recursos que tal operação deverá proporcionar;
RESOLVEM, na forma prevista nos artigos 223 e seguintes da Lei n° 6.404/1976,
celebrar o presente Instrumento, o qual estabelece as bases a serem observadas
na operação de Incorporação da COSIPA ao patrimônio da USIMINAS, a ser
submetida à deliberação de seus acionistas, tudo de acordo com as cláusulas que
se seguem.

CLÁUSULA PRIMEIRA
MOTIVOS E FINS DA OPERAÇÃO E O INTERESSE DAS SOCIEDADES EM
SUA REALIZAÇÃO
A incorporação da COSIPA ao patrimônio da USIMINAS constitui, no
entendimento das administrações das Companhias, o melhor caminho para
permitir o pleno desenvolvimento das atividades e da gestão das Companhias,
tendo em vista as sinergias administrativas e operacionais e a redução de custos
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e otimização de recursos humanos e financeiros que tal operação deverá
proporcionar.

CLÁUSULA SEGUNDA
COMPOSIÇÃO DO CAPITAL SOCIAL DA SOCIEDADE INCORPORADA

O capital social da COSIPA, conforme consta do seu Estatuto Social, é de R$
1.907.319.777,10 (um bilhão, novecentos e sete milhões, trezentos e dezenove
mil, setecentos e setenta e sete reais e dez centavos), estando dividido em
100.000.000 (cem milhões de ações) ações, sendo 33.333.334 (trinta e três
milhões, trezentos e trinta e três mil e trezentas e trinta e quatro) ordinárias e
66.666.666 (sessenta e seis milhões, seiscentas e sessenta e seis mil e
seiscentas e sessenta e seis) preferenciais, as quais pertencem integralmente à
USIMINAS.
CLÁUSULA TERCEIRA
CRITÉRIOS DE AVALIAÇÃO DO PATRIMÔNIO LÍQUIDO, DATA EM QUE
SERÁ REFERIDA A AVALIAÇÃO E TRATAMENTO DAS VARIAÇÕES
PATRIMONIAIS POSTERIORES
3.1. O valor de patrimônio líquido da INCORPORADA foi determinado com base
no critério do valor de patrimônio líquido contábil em 31.03.2009, apurado em
laudo de avaliação elaborado pela PriceWaterhouseCoopers Auditores
Independentes ("Laudo de Avaliação"), o qual constitui o Anexo 1 ao presente
Protocolo.
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3.2. As variações patrimoniais posteriores à data a que se refere o laudo de
avaliação do valor do patrimônio líquido contábil da COSIPA permanecerão
registradas nos livros da COSIPA e serão absorvidas pela USIMINAS e
transferidas para os livros da USIMINAS pelos seus respectivos valores na efetiva
data da Incorporação, não modificando os valores adotados no Protocolo para
realização das operações de incorporação.

CLÁUSULA QUARTA
INEXISTÊNCIA DE AUMENTO DE CAPITAL, EMISSÃO DE NOVAS AÇÕES E
ALTERAÇÃO ESTATUTÁRIA NO ÂMBITO DA USIMINAS
4.1. Conforme informado na Cláusula Segunda deste Instrumento, a USIMINAS
detém a totalidade das ações em que se divide o capital social da COSIPA. Em
vista disso, a presente operação de incorporação não acarretará aumento de
capital da USIMINAS e tampouco a necessidade de emissão de novas ações por
parte da USIMINAS.
4.2. A COSIPA será extinta em decorrência da incorporação objeto do presente
Protocolo. Assim, a totalidade das ações de sua emissão também serão extintas,
sendo substituídas, no patrimônio da USIMINAS, pelos diversos elementos ativos
e passivos que atualmente compõem o patrimônio da INCORPORADA.
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4.3. Em virtude do exposto na Cláusula 4.1 acima, a presente Incorporação não
acarretará a necessidade de qualquer alteração no Estatuto Social da USIMINAS.
4.4. Tendo em vista a inexistência de acionistas minoritários na COSIPA, não se
aplicam à presente Incorporação as disposições legais a respeito do direito de
retirada, não sendo também exigível a realização da avaliação adicional prevista
no artigo 264 da Lei nº 6.404/1976.
E, por estarem justas e contratadas, assinam este Protocolo em 4 (quatro) vias de
igual teor e forma para um só efeito, juntamente com duas testemunhas abaixo
identificadas.
Belo Horizonte,15 de abril de 2009.
USINAS SIDERÚRGICAS DE MINAS GERAIS S.A.
­
USIMINAS
COMPANHIA SIDERÚRGICA PAULISTA - COSIPA
Testemunhas:
1)_________________
2) __________________