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USINAS SIDERÚRGICAS DE MINAS GERAIS S.A. ­ USIMINAS
CNPJ/MF 60.894.730/0001-05
NIRE 313.000.1360-0
Companhia Aberta
ASSEMBLÉIA GERAL EXTRAORDINÁRIA
DE 30 DE ABRIL DE 2009

A Assembléia foi realizada no dia 30 de abril de 2009, às 11 horas, na sede
social da Companhia, na Rua Professor José Vieira de Mendonça, 3.011, 6º
andar, sala 23, bairro Engenho Nogueira, nesta cidade de Belo Horizonte,
capital do Estado de Minas Gerais. Os trabalhos foram instalados com a
presença de acionistas representando "quorum" superior ao legal.
Também estiveram presentes os Senhores Carlos Roberto Nascif
Campolina, Presidente do Conselho Fiscal, e Carlos Augusto da Silva,
representante da PricewaterhouseCoopers Auditores Independentes.
Dirigiram os trabalhos: na qualidade de Presidente da Mesa, o Engenheiro
Marco Antônio S. C. Castello Branco; e, na qualidade de Secretário, o
Advogado Guilherme Hallack Lanziotti. A Assembléia foi convocada
conforme edital publicado nos jornais Gazeta Mercantil: dias 14,15 e 16 -
Estado de Minas: dias 14, 15 e 16 - e Minas Gerais: dias 15, 16 e 17, todos
do mês de abril de 2009, "a fim de examinar e deliberar sobre: 1) o
Instrumento de Protocolo e Justificativa ("Protocolo") para incorporação
da Companhia Siderúrgica Paulista ­ COSIPA ("COSIPA"), com sede no
Estado de São Paulo, ao patrimônio da Companhia; 2) a escolha da
empresa
PricewaterhouseCoopers
Auditores
Independentes
como
responsável pela avaliação do patrimônio líquido da sociedade a ser
incorporada pela USIMINAS e pelo Laudo de Avaliação elaborado por essa
empresa de auditoria; 3) a incorporação da COSIPA, aprovada pelo
Conselho de Administração da Companhia, na reunião de 18/02/2009, com
a conseqüente extinção da sociedade incorporada; 4) delegação de
competência à Diretoria para a prática dos atos decorrentes das
deliberações da Assembléia Geral ora convocada; 5) a ratificação da
nomeação de membro titular e suplente do Conselho de Administração da
USIMINAS, para completar o mandato até a Assembléia Geral Ordinária de
2010, conforme deliberação aprovada na reunião do Conselho de
Administração realizada em 13/04/2009 . Os documentos pertinentes às
matérias da Ordem do Dia foram disponibilizados previamente aos
Acionistas na sede da Companhia, na Comissão de Valores Mobiliários ­
CVM e na Bolsa de Valores de São Paulo ­ BOVESPA, e também nos
websites da Companhia (www.usiminas.com), da CVM (www.cvm.gov.br)
e da BOVESPA (www.bovespa.com.br). DELIBERAÇÕES: Inicialmente, foi
aprovada a lavratura de Ata sob a forma de sumário dos fatos ocorridos,
contendo apenas a transcrição das deliberações tomadas, nos termos do
disposto no artigo 130, § 1º, da Lei n° 6.404/1976. Em seguida, foi
apresentada aos Acionistas a Ata da Assembléia Geral Extraordinária da
COSIPA, por meio da qual esta aprovou a sua incorporação pela USIMINAS,
nos termos do Protocolo, e autorizou seus administradores a praticarem os
atos necessários à implementação da incorporação. Antes de passar as
deliberações o Presidente pediu licença aos acionistas presentes para
contextualizar a Incorporação da COSIPA pela Usiminas: A Companhia
Siderúrgica Paulista ­ COSIPA, localizada em Cubatão, no Estado de São
Paulo, foi constituída em 23/11/1953 e iniciou sua operação em
dezembro/1963. Como parte do Plano Nacional de Desestatização, em 20
de agosto de 1993, o Governo Federal promoveu a venda, na Bolsa de
Valores do Estado de São Paulo ­ BOVESPA, de 80% das ações ordinárias
da COSIPA, transferindo seu controle acionário para a iniciativa privada. A
busca por suporte tecnológico e financeiro promovida pelo então novo
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grupo controlador da COSIPA ensejou, logo após a concretização do leilão
de privatização, a participação da Usiminas no controle acionário da
COSIPA. A difícil situação financeira e operacional da COSIPA conjugada
com o interesse demonstrado pela Usiminas na viabilização daquela
Companhia resultou num amplo processo de reestruturação societária,
financeira, patrimonial e operacional em 29 de janeiro de 1999, quando
então a Usiminas, consolidando sua participação no capital da COSIPA,
passou a ser sua principal acionista. Como parte do aludido processo de
reestruturação, foram emitidas debêntures conversíveis em ações cuja
subscrição foi integralmente assumida pela Usiminas. Em outubro de 2001,
com a conversão de referidas debêntures a Usiminas elevou de 32% para
94% a sua participação no capital total gerando a oportunidade de se
proceder ao fechamento de capital da COSIPA. Em 9 de novembro de 2004
a Usiminas e a Cosipa publicaram fato relevante comunicando ao mercado
e intenção da Usiminas de realizar a oferta para o cancelamento do
registro de Companhia Aberta da Cosipa. Uma vez cumpridas às
formalidades devidas a operação foi concluída com êxito, tendo maciça
adesão dos acionistas e resultando na participação de quase 99% da
USMINAS no capital total da COSIPA. Assim fez-se o fechamento de
capital, com o resgate das ações remanescentes no mercado, tornando-se
a Cosipa uma subsidiária integral da Usiminas. Com a Incorporação da
COSIPA pela Usiminas, encerra-se o ciclo iniciado em 1993, ciclo este cujos
resultados são visíveis e absolutamente positivos. Em 1993 a COSIPA
encontrava-se defasada tecnologicamente, carente de investimentos e
tinha graves problemas de gestão. Seu maior ativo, este sim de grande
valor, era e continua sendo sua aguerrida, competente e dedicada força de
trabalho. Hoje, ao virar essa página de suas histórias, COSIPA e USIMINAS
podem se orgulhar de terem dado, nestes 15 anos, um verdadeiro salto
qualitativo e quantitativo, com destaque especial para a recuperação da
Usina José Bonifácio. A COSIPA ensinou muito a Usiminas e, em
contrapartida, recebeu desta o apoio tecnológico e financeiro de que
necessitava para retomar seu crescimento. As duas Companhias, agora
definitivamente
unidas
e
fortalecidas,
continuarão
crescendo
e
contribuindo para o desenvolvimento do País. Diante disso, passou-se à
deliberação das matérias constantes da Ordem do Dia, tendo os acionistas,
por unanimidade: 1) aprovado o Instrumento de Protocolo e Justificativa
("Protocolo"), celebrado em 15.04.2009, estabelecendo as condições para
incorporação da COSIPA, sediada no Estado de São Paulo, ao patrimônio da
Companhia, o qual passa a fazer parte integrante desta Ata como Anexo I;
2) ratificada a escolha da empresa PricewaterhouseCoopers Auditores
Independentes
("PricewaterhouseCoopers")
como
responsável
pela
avaliação do patrimônio líquido da sociedade a ser incorporada pela
USIMINAS e aprovado o Laudo de Avaliação elaborado por tal empresa, o
qual passa a fazer parte integrante desta Ata como Anexo II; 3) aprovado,
em conformidade com o Protocolo, a incorporação da COSIPA ao
patrimônio da USIMINAS. Tendo em vista que a USIMINAS já detém
diretamente a totalidade das ações da sociedade incorporada, a presente
incorporação se opera sem aumento de capital, sem emissão de novas
ações pela Companhia e sem necessidade de qualquer alteração em seu
Estatuto Social. Por via de conseqüência, a sociedade incorporada foi
extinta, nos termos do artigo 227 da Lei nº 6.404/1976; 4) em decorrência
das deliberações aprovadas, a Assembléia Geral Extraordinária delegou
competência à Diretoria da Companhia para a prática de todos os atos
necessários à implementação da incorporação aprovada, inclusive para
promover o registro da extinção da sociedade incorporada e a
transferência, para o nome da Companhia, dos bens, direitos e obrigações
da sociedade incorporada, cujo título hábil é a certidão da presente Ata
passada pela Junta Comercial do Estado de Minas Gerais; 5) Foi aprovada
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pela maioria, com abstenção dos acionistas Caixa de Previdência dos
Funcionários do Banco Do Brasil ­ Previ e de parte dos Fundos
Administrados por HSBC CTVM S/A e Citibank N.A, a ratificação da eleição
dos membros do Conselho de Administração da Usiminas, em substituição
aos Srs. Hidemi Kawai e Shinya Higuchi (suplente do Conselheiro Toru
Obata), sendo, como titular, o Sr. Fumihiko Wada, Japonês, empresário,
com endereço na 6-1, Otemachi 1-chome, Chiyoda-ku, Tóquio, Japão,
portador do passaporte nº TZ0231735, e como Suplente do Conselheiro
Toru Obata, o Sr. Yoichi Furuta, Japonês, empresário, com endereço na 6-
3, Otemachi 2-chome, Chiyoda-ku, Tóquio, Japão, portador do passaporte
no. TH6520391, ficando a posse de tais membros condicionada à
comprovação dos requisitos legais, na forma do artigo 147 da Lei
6.404/76. Foi também ratificada, pela maioria, com abstenção dos
acionistas Caixa de Previdência dos Funcionários do Banco Do Brasil ­
Previ e de parte dos Fundos Administrados por HSBC CTVM S/A e Citibank
N.A, a nomeação do Sr. Francisco Caprino Neto, brasileiro, casado, ID
9.199.282/SSPSP, CPF 049.976.298-39, com endereço na Rua Funchal, 160
­ 04551-903, São Paulo/SP como membro titular do Conselho de
Administração da Usiminas e do respectivo suplente, Sr. Wilson Miola,
brasileiro, solteiro, ID MG-12.541.872/SSPMG, CPF 227.260.716-00, com
endereço na Rua Funchal, 160 ­ 04551-903, São Paulo/SP, com mandato
até a Assembléia Geral Ordinária de 2010, conforme deliberado na Reunião
Ordinária do Conselho de Administração realizada em 7 de julho de 2008.
Os membros ora eleitos completarão o mandato até a Assembléia Geral
Ordinária de 2010. Em decorrência da eleição de membros do Conselho de
Administração, os Acionistas expressamente ratificam a eleição dos demais
membros do Conselho de Administração da Usiminas, todos com mandato
vigente até a Assembléia Geral Ordinária de 2010, que passa então a ser
composto da seguinte forma: Membros Efetivos: (a) Engenheiro ALBANO
CHAGAS VIEIRA, brasileiro, casado, RG 52.116.000-5 SSP/SP, CPF.
024.802.606-23, com endereço na cidade de São Paulo/SP, na Rua Amauri,
255, 13º andar - CEP 01448-000; (b) Advogado BERTOLDO MACHADO
VEIGA, brasileiro, casado, ID M-63.168/SSPMG, CPF 007.271.136-15, com
endereço na cidade de Belo Horizonte/MG, na Rua Prof. José Vieira de
Mendonça, 3011, Engenho Nogueira - CEP 31310-260; (c) Empresário
FUMIHIKO WADA, Japonês, com endereço na 6-1, Otemachi 1-chome,
Chiyoda-ku, Tóquio, Japão, portador do passaporte nº TZ0231735; (d)
Administrador HUMBERTO EUDES VIEIRA DINIZ, brasileiro, casado, ID
4257099 SSPSP, CPF: 062.926.748-00, com endereço na cidade de São
Paulo/SP, na Rua Nicolau Pereira Lima, 132, Butantã - CEP 05539-000; (e)
Engenheiro
FRANCISCO
CAPRINO
NETO,
brasileiro,
casado,
ID
9.199.282/SSPSP, CPF 049.976.298-39, com endereço na Rua Funchal, 160
­ 04551-903, São Paulo/SP; (f) Engenheiro RINALDO CAMPOS SOARES,
brasileiro, casado, ID 1.266.463/SSPMG, CPF 013.097.816-72, com
endereço na cidade de Belo Horizonte/MG, na Rua Prof. José Vieira de
Mendonça, 3011, Engenho Nogueira - CEP 31310-260; (g) Advogado TORU
OBATA, japonês, casado, passaporte TZ-0179276, com endereço na 6-3,
Otemachi 2-chome, Chiyoda-ku, Tóquio 100-8071 ­ Japão; (h) Economista
TOSHIMI SUGIYAMA, japonês, casado, passaporte TZ-0412892, com
endereço na cidade de São Paulo/SP, na Alameda Casa Branca, 909 -15º,
Jardim Paulista - CEP 01408-001; (i) Administrador WILSON NÉLIO
BRUMER, (PRESIDENTE) brasileiro, casado, Identidade M-494.249/SSPMG,
CPF 049.142.366-72, com endereço na cidade de Nova Lima/MG, Alameda
da Serra, 1268/200, Condomínio Portal da Montanha, Vale do Sereno;
Membros Suplentes, respectivamente: (a) Engenheiro Paulo Villares
Musetti, brasileiro, casado, RG 4.269.371 SSP/SP, CPF 014.416.598-89,
com endereço na cidade de São Paulo/SP, na Praça Ramos de Azevedo,
254/6º andar - CEP 01037-912; (b) Administrador José Olímpio da Silva,
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brasileiro, casado, RG M.1.030.137 SSP/MG, CPF 006.395.406-00, com
endereço na cidade de Belo Horizonte/MG, na Rua Professor Vieira de
Mendonça, 3011, Engenho Nogueira ­ CEP 31310-260; (c) Advogado
Osamu Nakagawa, japonês, casado, RNE V446025-0, CPF 232.083.388-99,
com endereço na cidade São Paulo/SP, na Rua Dr. Sampaio Viana, 425/56,
Paraíso - CEP 04004-001; (d) Bancário Délcio Duque Moraes, brasileiro,
casado, RG M.196384/SSPMG, CPF 051.287.306-20, com endereço na
cidade de Bom Despacho/MG, na Rua Vigário Nicolau, 484, Centro - CEP
35600-000; (e) Engenheiro Wilson Miola, brasileiro, solteiro, ID MG-
12.541.872/SSPMG, CPF 227.260.716-00, com endereço na cidade de São
Paulo/SP, na Rua Funchal, 160, Vila Olímpia - CEP 04551-903; (f)
Engenheiro Marcus Jurandir de Araújo Tambasco, brasileiro, casado, RG M-
212.125, CPF 007 418 096-72, com endereço na cidade de Belo Horizonte,
na Rua Prof. José Vieira de Mendonça, 3011, Engenho Nogueira - CEP
31310-260; (g) empresário Yoichi Furuta, Japonês, com endereço na 6-3,
Otemachi 2-chome, Chiyoda-ku, Tóquio, Japão, portador do passaporte no.
TH6520391; (h) Economista Nobuhiro Yamamoto, japonês, casado,
passaporte TF- 2809959, com endereço na cidade de São Paulo/SP, na Av.
Paulista, 283, 5º andar ­ Conj. 51 e 52 - CEP 01311-000; (i) Advogado
Bruno Machado Ferla, brasileiro, casado, RG 20.871.233-1/SSPSP, CPF
165.833.048-05, com endereço na cidade de São Paulo/SP, na Rua
Funchal, 160, Vila Olímpia - CEP 04551-903. ENCERRAMENTO: Nada mais
havendo a tratar, foram suspensos os trabalhos para a lavratura da Ata,
contendo o sumário dos fatos ocorridos, a qual, depois de aprovada, vai
assinada pela Mesa e pelos acionistas presentes. Belo Horizonte, 30 de
abril de 2009. MESA: como Presidente, Marco Antônio S. C. Castello Branco.
Como Secretário, Guilherme Hallack Lanziotti. ACIONISTAS: Nippon
Usiminas Co. Ltd.; Nippon Steel Corporation; Camargo Corrêa S/A;
Camargo Corrêa Cimentos S/A; Construções e Comércio Camargo Corrêa
S/A; Camargo Corrêa Investimentos em Infra-Estrutura S/A; Votorantim
Participações S/A; Votorantim Siderurgia Participações S/A; Carlos Jorge
Loureiro; Caixa dos Empregados da Usiminas; Caixa de Previdência dos
Funcionários do Banco do Brasil ­ PREVI; Fundos Administrados por HSBC
CTVM S/A; Fundos Administrados pelo Citibank N.A; Alexandre Pedercini
Issa; Mitsubishi Corporation do Brasil S/A; Metal One Corporation, Fundos
Administrados pela Votorantim Asset Management; Fundo representado
pelo Santander (Credit Agricole); Bertoldo Machado Veiga.