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USINAS SIDERÚRGICAS DE MINAS GERAIS S/A - USIMINAS
CNPJ/MF 60.894.730/0001-05
NIRE 313.000.1360-0
Companhia Aberta

Ata da Reunião Ordinária do Conselho de Administração da Usinas Siderúrgicas de
Minas Gerais S/A - USIMINAS, realizada na sede social da Companhia, na Rua Prof.
José Vieira de Mendonça 3011, em Belo Horizonte, Capital do Estado de Minas
Gerais, no dia 13 de maio de 2009, às 10 horas.
Presença de Conselheiros ­ Wilson Nélio Brumer, Presidente; demais membros:
Albano Chagas Vieira, Bertoldo Machado Veiga, Francisco Caprino Neto, Fumihiko
Wada, Rinaldo Campos Soares, Tooru Obata e Toshimi Sugiyama.
Secretário Geral - Frederico Vasconcelos Pinheiro.
Participaram também da reunião: os Conselheiros-Suplentes: Osamu Nakagawa,
Yoichi Furuta, Wilson Miola, Nobuhiro Yamamoto, Paulo Villares Musetti e ainda, o
Diretor-Presidente, Marco Antônio S.C. Castello Branco, o Diretor Vice-Presidente
de Finanças, Relações com Investidores e Tecnologia da Informação Ronald
Seckelmann, o Diretor Vice-Presidente de Negócios Sérgio Leite de Andrade, o
Diretor Vice-Presidente Industrial Omar Silva Júnior, o Diretor Vice-Presidente de
Relações Especiais Takashi Hirao, o Diretor de Planejamento Estratégico, Ricardo
Toledo e o Diretor de Engenharia e Ampliação Marco Paulo Penna Cabral.
Mesa: Wilson Nélio Brumer, Presidente; Frederico Vasconcelos Pinheiro, Secretário.
Deliberações da Ordem do Dia:
I- Ratificação dos Financiamentos previamente aprovados ­
O Conselho
ratificou os seguintes financiamentos: a) operação de Pré-Pagamento de
Exportação com o Deutsche Bank, no valor de US$ 100.000.000,00, nas condições
aprovadas pelo Conselho de Administração da Usiminas na reunião realizada em 18
de fevereiro de 2009; b) operação de Pré-Pagamento de Exportação com o Banco
Safra no valor de US$ 50.000.000,00, nas condições aprovadas pelo Conselho de
Administração da Usiminas na reunião realizada em 18 de fevereiro de 2009 e c)
financiamento obtido com o Banco Interamericano de Desenvolvimento ("BID"), no
valor de Yen 19,6 bilhões (aproximadamente US$ 200.000.000,00). Com relação a
este último (BID) o Conselho de Administração aprovou por unanimidade e sem
qualquer restrição a proposta da Diretoria e autorizou: (i) a assinatura pelos
Diretores da Companhia do contrato de empréstimo nº BR-L 1194 ("Contrato de
Empréstimo") firmado com o Banco Interamericano de Desenvolvimento ("BID"),
para contratação de financiamento de até ¥ 19,6 bilhões (dezenove bilhões e
seiscentos milhões de yens) ("Empréstimo"), nos termos e condições do Contrato
de Empréstimo, bem como nos termos do instrumento de garantia, no qual a
COMPANHIA SIDERÚRGICA PAULISTA ­ COSIPA figurou como garantidora do
Empréstimo ("Contrato de Garantia"), e quaisquer outros documentos que se façam
necessários para a contratação do Empréstimo; (ii) outorga pela Companhia das
procurações, nos termos do Empréstimo e do Contrato de Garantia, para o BID ou
quem quer que o substitua na condição de agente de garantia, se houver, nos
termos dos contratos descritos no item (i) acima, podendo agir em nome e por
conta da Companhia, conforme os limites descritos nas respectivas procurações; e
(iii)
a assinatura pela Companhia dos seguintes contratos: (1) Contrato de
Empréstimo (Loan Agreement); (2) Contrato com Agente de Pagamento (Paying
Agency Agreement
); (3) Contrato de Alienação Fiduciária de Equipamentos
(Fiduciary Sale in Guarantee Agreement with respect to Equipments); e (4) demais
documentos, inclusive, sem limitação, as procurações a serem outorgadas nos
termos dos referidos documentos entre outros que eventualmente sejam exigidos
pelo BID, conforme previsto no Contrato de Empréstimo e quaisquer outros
documentos que se façam necessários para a contratação do Empréstimo;
II-Apreciação do parecer do Comitê de Auditoria referente ao Fechamento
da Compra da Zamprogna -
O Diretor de Planejamento Estratégico da Usiminas
apresentou a estrutura da operação de aquisição das ações da Zamprogna. Após, o
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Coordenador do Comitê de Auditoria da Usiminas, Toshimi Sugiyama, comentou a
avaliação feita sobre o trabalho preparado pela Auditoria Interna, que foi
considerado adequado pelos membros de Comitê. O Conselho aprovou o relatório
preparado pela Auditoria Interna da Usiminas de análise do processo de aquisição
de 100% das ações da ZAMPROGNA S.A. ­ Importação, Comércio e Indústria;
III-Fatos relevantes a serem destacados pelo Presidente da Companhia ­ O
Diretor-Presidente apresentou os principais fatos ocorridos na Companhia;
IV-Apresentação dos Resultados do 1° trimestre e Revisita ao Orçamento
de 2009 -
O Diretor Vice-Presidente de Finanças apresentou os resultados da
Companhia referentes ao 1º trimestre de 2009, com destaque para as ações
tomadas visando a melhoria do capital de giro. Finalmente foi apresentado o
trabalho de revisita ao orçamento elaborado em atendimento a recomendação feita
pelo Conselho de Administração da Companhia;
V-Usina de Santana do Paraíso ­
O Diretor de Engenharia e Ampliação
apresentou as informações sobre a Usina de Santana do Paraíso;
VI-Evolução dos Investimentos em Andamento - O Diretor Vice-Presidente
Industrial apresentou a evolução dos investimentos da Companhia destacando o
portfólio de projetos relevantes;
VII-Programa de Melhoria da Margem Comercial -
O Diretor Vice-Presidente
de Negócios apresentou o Programa de melhoria da Margem Comercial
implementado na Companhia com destaque para as ações e projetos desenvolvidos
neste sentido;
VIII-Avaliação da reunião ­
A exemplo da reunião anterior, o Presidente pediu
aos Conselheiros sua apreciação pessoal sobre o desenvolvimento dos trabalhos.
Em suma, os Conselheiros fizeram apreciações favoráveis à reunião e solicitaram o
envio do material referente às reuniões do Conselho com a maior antecedência
possível;
IX-Encerramento - Nada mais sendo tratado, deu-se por encerrada a reunião,
sendo a ata respectiva lavrada no Livro CA-02, com a assinatura dos Conselheiros
presentes e do Secretário Geral. Belo Horizonte, 13 de maio de 2009.